Code de conduite de l'entreprise

Message de l'associé principal et PDG

À l'attention de nos employés :

Notre réputation en matière d'intégrité et d'équité est l'un des atouts les plus importants de notre entreprise. Le maintien de cette réputation en est l'une des valeurs de base. Notre Code de conduite nous fournit un cadre pour agir en cohérence avec nos valeurs et conformément aux lois en vigueur. Il établit des directives gouvernant la manière dont nous travaillons et nous aide à faire preuve d'une honnêteté et d'une intégrité sans faille dans nos relations. L'honnêteté et l'intégrité constituent la pierre angulaire d'un comportement exemplaire. Plus que jamais, la manière dont nous sommes perçus et dont nos faits et gestes peuvent être interprétés dépend de notre capacité décisionnelle et de notre sensibilité. Chacun de nous est responsable de la réputation de l'entreprise. Je suis certain que vous m'aiderez à maintenir un climat d'honnêteté et d'intégrité au sein de notre entreprise afin que cette dernière reste l'un des leaders du secteur et fasse notre fierté à tous.

Mark C. Layton,
Associé principal et président-directeur général

 

Présentation

Il est indispensable d'adopter une conduite irréprochable dans toutes les relations qui lient les employés aux clients, actionnaires, fournisseurs, officiels, collègues de travail et au grand public en général. Afin d'atteindre cet objectif, PFSweb a conçu le présent Code de conduite qui devra être pris en compte dans toutes les relations commerciales de l'entreprise. En cas de questions, commentaires ou pour signaler une violation potentielle du présent code, veuillez contacter :

Gib Dawson
Associé et vice-président chargé du contrôle général
PFSweb, Inc.
500 North Central Expressway
Plano, TX 75074
972- 881-2900
gdawson@pfsweb.com

PFSweb se réserve le droit de rectifier, de modifier ou d'annuler ces politiques à tout moment, pour quelque raison que ce soit et sans avertissement préalable.

 

Application du Code de conduite

La politique de l'entreprise consiste à se conformer à toutes les lois en vigueur, d'agir de façon équitable, impartiale, éthique et adéquate. Tous nos employés doivent agir de la sorte. Les violations intentionnelles des présentes politiques peuvent entraîner des sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu'au licenciement. Nous vous encourageons à poser des questions, à demander conseil et à exprimer toute préoccupation à ce sujet. En cas de doute, posez-vous les questions suivantes : Mon action inspire-t-elle confiance ? Mon action est-elle légale ? Si elle est légale, est-elle aussi éthique ? Mes actions sont-elles honnêtes en tout point de vue ? Cette action met-elle en danger la vie, la santé ou la sécurité d'une personne ? Puis-je défendre cette action avec bonne conscience face à mon supérieur, mes collègues de travail et face au public ? Mon supérieur agirait-il de cette façon ? Est-il utile de demander conseil à mon supérieur avant d'agir ? Serais-je fier de lire un article sur cette action dans le journal ?

 

Code de conduite

PFSweb s'engage à promouvoir l'intégrité et à maintenir une éthique irréprochable dans la conduite de l'ensemble de ses activités. La réussite de notre entreprise dépend des relations de confiance basées sur cette intégrité. Notre réputation est fondée sur l'intégrité personnelle des employés de l'entreprise et sur notre fidélité à certains principes :

  • Honnêteté sans faille dans l'ensemble de nos communications, au sein de l'entreprise, ainsi qu'avec nos fournisseurs et clients;

  • Conservation et protection des informations confidentielles et des secrets commerciaux de l'entreprise et des clients;

  • Fourniture de services de qualité irréprochable à nos clients;

  • Responsabilité de nos paroles et de nos actions;

  • Altruisme dans nos relations avec nos employés et les personnes concernées par nos activités ;

  • Equité envers nos collègues de travail, nos clients et nos fournisseurs dans le strict respect de toutes les lois et réglementations en vigueur ;

  • Respect de nos collègues de travail, clients et fournisseurs en sollicitant en permanence leurs opinions et en prenant en compte leur avis.

 

Informations confidentielles

PFSweb considère que ses informations confidentielles propriétaires constituent un actif important pour le fonctionnement de l'entreprise et interdit l'utilisation ou la divulgation de telles informations. Nos clients nous confient régulièrement leurs données confidentielles et nos employés ne sont pas autorisés à utiliser ou divulguer ces informations. PFSweb demande aussi à ses employés de se conformer entièrement à l'esprit et la lettre des lois et réglementations américaines et étrangères régissant la divulgation des informations propriétaires. Notre réussite dépend du strict respect de cette politique et de toutes les normes et procédures applicables par les employés.

Afin de protéger les informations confidentielles, la politique de l'entreprise stipule que :

  • Les informations confidentielles de l'entreprise ou des clients seront révélées uniquement à titre informatif;

  • Les informations confidentielles de l'entreprise ou des clients (sur format papier ou électronique) devront être annotées conformément aux instructions ou autres désignations dictées par l'entreprise ou par un client de façon ponctuelle;

  • Les informations confidentielles de l'entreprise ne devront être divulguées à l'extérieur de l'entreprise que lorsque la loi l'exige ou lorsqu'il s'avère nécessaire d'approfondir les activités de l'entreprise et conformément aux directives de divulgation de l'entreprise.

 

Informations sur la concurrence

La collecte d'informations sur nos concurrents, à partir de sources légales, dans le but d'évaluer la qualité de leurs produits, services et méthodes de marketing comparativement aux nôtres, est indispensable à toute entreprise. Cependant, il existe des limites à ne pas franchir quant aux méthodes de collecte de ces informations. Les pratiques illégales, comme l'espionnage industriel et le vol, sont absolument interdites. Il est également interdit de tenter de récupérer des informations confidentielles par un moyen susceptible de violer des obligations contractuelles ou tout autre engagement. Toute forme de collecte de données douteuse va à l'encontre de la politique de l'entreprise.

 

Conflits d'intérêts

Les employés de PFSweb doivent faire preuve de loyauté dans l'intérêt de l'entreprise. Ils doivent éviter toute action impliquant ou susceptible d'impliquer un conflit d'intérêts avec l'entreprise. Les employés ne doivent entretenir aucune autre relation financière ou commerciale avec les fournisseurs, clients ou concurrents qui pourrait porter préjudice, ou sembler porter préjudice, à leur indépendance de jugement lorsqu'ils agissent au nom de l'entreprise. La sollicitation de cadeaux ou de faveurs commerciales auprès de fournisseurs ou d'employés est formellement interdite. La politique de l'entreprise stipule donc que, sauf communication intégrale des informations au Conseil d'administration de l'entreprise et accord préalable de ce dernier, les employés ne doivent pas :

  • Fournir des services pour une entreprise privée ou avoir un intérêt financier dans une entreprise privée si celle-ci est, ou pourrait devenir, un fournisseur, un client ou un concurrent de l'entreprise;

  • Fournir des services à une société cotée en bourse ou avoir un intérêt matériel (plus de 5 % de la valeur nette) dans une société cotée en bourse qui est, ou pourrait devenir, un fournisseur, un client ou un concurrent de l'entreprise;

  • fEfectuer des travaux en dehors de l'entreprise ou s'engager dans toute autre activité ou entreprise qui pourrait empêcher une exécution correcte des tâches professionnelles ou entrer en conflit avec l'intérêt supérieur de l'entreprise.

De façon générale, les employés doivent signaler à leurs supérieurs toute situation présentant une possibilité de conflit d'intérêts entre l'employé et l'entreprise. Le signalement de tout conflit potentiel est une des conditions sine qua non du respect de la présente politique.

 

Relations avec les clients, fournisseurs et concurrents

La politique de l'entreprise stipule que les clients, partenaires et fournisseurs doivent être traités de façon équitable et que des pratiques anticoncurrentielles, restreignant de fait illégalement l'économie de libre échange, ne doivent pas être mises en œuvre.

 

Pots-de-vin

L'objectif de PFSweb est de concurrencer les autres entreprises du marché en fournissant des produits et des services de qualité supérieure à des prix compétitifs. Aucun paiement sous aucune forme ne devra être effectué, directement ou indirectement, à toute personne dans le but d'obtenir ou de conserver un marché ou en échange d'un service. Toute violation de cette politique peut entraîner des actions disciplinaires envers l'employé, ainsi que des poursuites judiciaires.

 

Cadeaux

Aucun cadeau de la part d'un fournisseur, d'un vendeur ou d'un client ne pourra être accepté, sauf si la valeur de ce cadeau est négligeable et qu'un refus serait considéré comme une impolitesse ou pourrait porter préjudice à l'entreprise. Avant d'accepter tout cadeau d'une valeur supérieure à 25 $, les employés doivent obtenir l'accord de leurs supérieurs. Cette règle s'applique aussi aux cadeaux offerts aux fournisseurs, aux clients et aux vendeurs.

 

Loisirs

Les divertissements d'affaires opportuns avec des employés non gouvernementaux, dans le cadre de discussions commerciales ou du développement de relations commerciales, sont des pratiques acceptées dans le cadre de la conduite d'affaires officielles. Ces divertissements peuvent comprendre des repas et voyages d'affaires, des boissons avant et après une réunion d'affaires et des événements culturels, théâtraux ou sportifs occasionnels. Toute forme de divertissement qui pourrait entraîner un sentiment ou une attente d'obligation personnelle ne devra pas être acceptée ou offerte. Cette règle s'applique également à la participation ou à l'organisation de divertissements.

 

Représentants officiels

Certaines pratiques acceptées dans le monde des affaires peuvent s'avérer contraires à certaines lois ou réglementations de gouvernements fédéraux, d'état ou locaux. Aucun divertissement ou cadeau ne devra donc être offert à un employé officiel sans l'accord préalable du conseiller juridique de l'entreprise, sauf pour les objets de faible valeur (crayons, tasses à café, etc.).

 

Accords avec les concurrents

Les accords, formels ou informels, conclus avec des concurrents dans le but de limiter ou restreindre la concurrence, de quelque façon que ce soit, sont souvent illégaux. Les accords illégaux comprennent notamment les accords cherchant à établir ou contrôler des prix, à allouer des produits, des marchés ou des territoires, ou encore à boycotter certains clients ou fournisseurs. Pour garantir le respect de la loi antitrust, toute discussion concernant des accords potentiels avec des entreprises concurrentes constitue une violation de la politique de l'entreprise et l'employé concerné peut faire l'objet de sanctions disciplinaires et de poursuites pénales.

 

Délégation de pouvoirs

Seuls les employés spécifiquement autorisés par le Conseil d'administration de l'entreprise ou par des règlements administratifs peuvent engager l'entreprise envers des tiers. Le terme « engagement » désigne la signature de tout accord écrit, tout engagement oral ou toute autre décision qui oblige ou contraint l'entreprise de quelque façon que ce soit, qu'il y ait ou non versement d'une somme d'argent. Les employés ne doivent en aucun cas signer un document ou engager l'entreprise de quelque façon que ce soit s'ils ne sont pas dûment habilités à le faire. Pour connaître les limites d'approbation dont ils disposent, les employés doivent se renseigner auprès de leur supérieur. Toute violation de cette politique peut entraîner des sanctions disciplinaires contre l'employé fautif.

 

Relations entre les employés

La politique de l'entreprise stipule que tous les employés et cadres, quel que soit leur grade, doivent s'efforcer de respecter les objectifs suivants :

  • Respecter les employés, ouvriers et représentants des clients, fournisseurs et sous-traitants en tant qu'individu, en faisant preuve de politesse et de considération et en encourageant la dignité personnelle;

  • Traiter de façon équitable tous les employés, ouvriers, clients, fournisseurs et sous-traitants, sans tenir compte des notions de race, de couleur, de sexe, de religion, d'âge, d'origine nationale, de statut de citoyenneté, de statut d'ancien combattant, d'orientation sexuelle ou de handicap;

  • Proposer des offres d'emploi aux individus handicapés et anciens combattants s'ils correspondent aux postes recherchés;

  • Encourager les employés à affirmer librement leurs opinions au sujet des politiques et pratiques de l'entreprise en communiquant et en pratiquant une politique d'ouverture;

  • Fournir un lieu de travail exempt de tout harcèlement fondé sur une quelconque notion de race, de couleur, de sexe, de religion, d'âge, d'origine, de statut de citoyenneté, de statut d'ancien combattant, d'orientation sexuelle ou de handicap;

  • Tenir les employés informés des politiques, plans et progrès de l'entreprise par le biais de communications régulières ;

  • Offrir aux employés un accès raisonnable, conforme aux besoins de l'entreprise, à la formation, afin d'être mieux formés à leurs postes ;

  • Encourager la promotion interne, conformément aux besoins de l'entreprise, lorsque des employés qualifiés sont disponibles;

  • Fournir et conserver un lieu de travail sûr, sain et en ordre ;

  • Mettre en œuvre des pratiques de rémunération et d'avantages sociaux uniformément équitables, capables d'attirer, de récompenser et de retenir les meilleurs employés.

 

Égalité d'accès à l'emploi

La politique de PFSweb garantit le traitement équitable de tous les employés et postulants, sans distinction de race, couleur, religion, origine nationale, âge, sexe, orientation sexuelle ou capacité mentale/physique. Cette politique s'applique à toutes les activités de l'entreprise y compris notamment aux opérations de recrutement, d'embauche, de formation, de mutation, de promotion et d'octroi d'avantages sociaux.

 

Absence de harcèlement et harcèlement sexuel

La politique de la société vise à fournir un environnement de travail exempt de tensions qui ne seraient pas liées aux activités de l'entreprise. En particulier, une atmosphère de tension créée par des remarques à caractère ethnique, racial, sexuel ou religieux, par des avances sexuelles inopportunes ou par des demandes de faveurs sexuelles, ne saurait être tolérée. Le harcèlement des employés, candidats à un poste, clients, sous-traitants ou fournisseurs par d'autres employés constitue une violation de la politique de l'entreprise. La notion de harcèlement inclut notamment, sans s'y limiter, le harcèlement verbal (injures, termes péjoratifs, insultes), le harcèlement physique (coups, bousculades et autres contacts physiques empreints d'agressivité) et le harcèlement visuel (posters, caricatures, dessins). Le harcèlement peut être contraire à la loi et est interdit s'il a lieu sur le lieu de travail, sur les sites des clients ou fournisseurs ou au cours de tout autre événement ou de toute autre activité lié(e) à l'activité professionnelle. Le harcèlement sexuel illégal regroupe les avances sexuelles inopportunes, les demandes de faveurs sexuelles et tout autre comportement verbal ou physique de nature sexuelle (1) lorsque la soumission à la demande ou son refus est signalé de façon explicite ou implicite comme une condition d'embauche ; (2) ou lorsque la soumission à la demande ou son refus est utilisé comme argument dans une prise de décision professionnelle ; ou (3) lorsqu'une telle conduite a pour effet volontaire ou non d'interférer avec les activités professionnelles d'un individu en créant un environnement de travail intimidant, hostile, humiliant ou sexuellement offensif.

Il est bien évidemment impossible de dresser une liste exhaustive des comportements violant la politique de l'entreprise en matière de harcèlement sexuel, en revanche voici quelques exemples qui, quelle que soit leur intention première, peuvent être considérés comme une violation de cette politique : avances sexuelles, demande de faveurs sexuelles, échange de faveurs sexuelles contre un poste actuel, promotion ou augmentation de salaire, utilisation d'adjectifs péjoratifs à caractère sexuel, utilisation de références inopportune à l'anatomie masculine féminine, références écrites ou verbales à des comportements sexuels, commérages concernant les activités sexuelles d'un employé, demandes répétées de rendez-vous galant, regards lubriques, sifflements et attouchements, questions et commentaires sur la vie sexuelle d'un autre employé, agressions sexuelles et rapports forcés, exhibition d'objets suggestifs, photographies ou dessins, blagues à caractère sexuel.

Les employés témoins directs ou indirects de harcèlement, ainsi que les victimes de harcèlement, doivent signaler immédiatement le comportement en question aux représentants des ressources humaines ou au Conseil d'administration, en vue d'une enquête approfondie. Les enquêtes seront menées de la façon la plus discrète et confidentielle possible. Toute représaille à l'encontre d'individus ayant signalé la violation de cette politique ou à l'encontre des personnes qui fournissent des informations dans le cadre d'une enquête concernant ce type de violation constitue également une violation de cette politique. L'entreprise s'engage à agir rapidement et avec force pour prendre toutes les mesures et sanctions disciplinaires contre tout acte de harcèlement ou de représailles, y compris jusqu'au licenciement des personnes fautives.

 

Conformité environnementale

PFSweb s'engage à mener ses activités dans le strict respect des lois et réglementations applicables concernant l'environnement et le lieu de travail, en accordant la plus haute importance à la sécurité et au bien-être de ses employés et du grand public. Par conséquent, PFSweb souhaite que tous ses employés fassent leur possible pour respecter l'esprit et la lettre de ces lois et réglementations. Celles-ci doivent être scrupuleusement respectées. Les employés souhaitant poser des questions concernant les exigences qui s'appliquent à leur domaine d'activité doivent contacter leur supérieur.

 

Délit d'initié

Chaque employé se voit remettre, lors de son embauche, une copie de la politique de la société en matière de lutte contre le délit d'initié. Une copie de cette politique est jointe en annexe du présent Code de conduite et fait, à ce titre, partie intégrante de ce Code.

 

Réglementation « Regulation FD »

L'entreprise a adopté une politique visant à se mettre en conformité avec la réglementation « Regulation FD » de la Securities and Exchange Commission. Une copie de cette politique est jointe en annexe du présent Code de conduite et fait, à ce titre, partie intégrante de ce Code.

 

Activités et contributions politiques

La politique de l'entreprise stipule que sans accord préalable du Conseil d'administration, aucun fonds de l'entreprise ne peut être utilisé dans le cadre d'une contribution politique vis-à-vis d'un candidat ou d'un parti politique. Cette interdiction couvre non seulement les contributions directes, mais aussi l'aide indirecte et le soutien de candidats ou partis politiques par l'achat de tickets d'entrée à des dîners ou par le biais d'autres événements de collecte de fonds. L'interdiction porte également sur la fourniture de produits, services ou matériel à des partis ou associations politiques. Cependant, la politique n'interdit pas la formation d'un Comité d'action politique parrainé par l'entreprise, dans la mesure où la loi fédérale et d'état l'autorise. Les contributions ou activités politiques versées ou menées par des individus pour leur propre compte sont bien évidemment autorisées. En revanche, aucun remboursement ne peut être accordé par la société, directement ou indirectement, suite à une contribution politique ou à la participation à un événement politique payant.

 

Gestion des enregistrements

Le service comptable est chargé de développer, d'administrer et de coordonner dans l'ensemble de l'entreprise le programme de gestion des enregistrements et de publier les consignes de conservation relatives à certains types de documents. Les enregistrements doivent être conservés dans le respect des exigences légales, réglementaires ou contractuelles et des règles de prudence en matière de pratiques commerciales. Les employés peuvent contacter le service comptable pour obtenir des informations spécifiques sur la conservation des enregistrements.

 

Enregistrement des transactions

PFSweb doit créer et conserver des livres comptables, factures, enregistrements et comptes qui reflètent précisément, justement et avec une quantité raisonnable de détails, les transactions et dispositions liées aux ressources de l'entreprise. Chaque employé doit tenir des enregistrements exacts et justes concernant les transactions, rapports horaires, dépenses comptables et autres enregistrements de l'entreprise. L'entreprise doit mettre en place un système de contrôle interne suffisant pour fournir les preuves raisonnables que les transactions sont correctement autorisées, exécutées et enregistrées, mais aussi assurer la maintenance de ce système.

 

Enregistrements de la société

L'ensemble des livres comptables, enregistrements, comptes, fonds et actifs de l'entreprise doivent être tenus à jour, pour refléter de façon juste et précise et avec une quantité raisonnablement suffisante de détails, les transactions et dispositions sous-jacentes liées aux activités de la société. Aucune entrée masquant ou altérant intentionnellement la véritable nature des transactions ne doit être ajoutée aux enregistrements. À ce titre, il convient de respecter les consignes suivantes :

  • Aucuns fonds ni actifs non divulgués, non enregistrés ou « hors comptabilité » ne doivent être établis, pour quelque raison que ce soit;

  • Aucune facture fausse ou fictive ne doit être payée ou créée;

  • Aucune entrée fausse ou artificielle ne doit être passée en comptabilité et aucun rapport trompeur ne doit être publié;

  • L'actif et le passif de l'entreprise doivent être reconnus et établis conformément aux pratiques standard de l'entreprise et aux principes GAAP.

Si un employé pense que les livres et enregistrements comptables de l'entreprise ne sont pas tenus à jour conformément à ces exigences, il doit en informer son supérieur direct ou le directeur financier de l'entreprise.

 

Signalement de violations de la politique de l'entreprise

Il n'existe pas de réponses simples aux nombreux problèmes éthiques auxquels nous devons faire face dans nos activités quotidiennes. Dans certains cas, la bonne décision à prendre est évidente. Dans d'autres situations plus complexes, il est parfois difficile pour un employé de décider de la mesure à prendre. Lorsqu'il est amené à prendre une décision d'ordre éthique difficile ou lorsqu'il doute de la décision à prendre, il doit en parler à un collaborateur, par exemple à son supérieur, à un autre responsable ou au président-directeur général.

PFSweb n'autorise aucune forme de rémunération à l'égard des personnes qui, de bonne foi, signalent des violations connues ou supposées de la politique de la société.

 

Utilisation des ressources de la société

Les ressources de PFSweb doivent être utilisées exclusivement pour les besoins professionnels de l'entreprise et de ses filiales et uniquement par les employés dûment habilités ou les personnes qu'ils ont désignées. Le terme « ressources » englobe à la fois les actifs corporels et incorporels de la société. Les actifs corporels comprennent les véhicules de société et le matériel de bureau tels que les téléphones, les photocopieurs, les ordinateurs, les meubles, les fournitures et le matériel de fitness, par exemple.

Le système de messagerie électronique de PFSweb doit être en priorité réservé aux activités de la société. Les informations revêtant un niveau de confidentialité élevé doivent être traitées en conséquence. La société se réserve le droit de surveiller et d'inspecter à tout moment, sans avis préalable, l'ensemble des communications électroniques et des informations transmises sur le réseau, ainsi que les fichiers électroniques stockés sur les ordinateurs détenus par la société ou installés au sein des locaux de la société.

Des logiciels tiers sont fournis aux employés en tant qu'outils de productivité afin d'accomplir leur travail. Notez que, lorsqu'un produit tiers ou logiciel utilitaire se trouve sur un serveur d'entreprise, cela ne signifie pas forcément que sa licence permet de l'utiliser en tant que logiciel autonome. Les employés peuvent être responsables individuellement devant la loi s'ils utilisent illégalement un logiciel. Dans les limites autorisées par la loi en vigueur, les employés, sous-traitants et salariés temporaires doivent céder à la société les inventions, travaux de création, composition et autres formes de propriété intellectuelles créées au cours de la période d'emploi. Chaque employé doit signer un Accord de confidentialité et de cession de brevets avant de commencer à travailler pour PFSweb.

Les ressources de PFSweb doivent être utilisées exclusivement pour les besoins professionnels de l'entreprise et de ses filiales et uniquement par les employés dûment habilités ou les personnes qu'ils ont désignées. Le terme « ressources » englobe à la fois les actifs corporels et incorporels de la société. Les actifs corporels comprennent les véhicules de société et le matériel de bureau tels que les téléphones, les photocopieurs, les ordinateurs, les meubles, les fournitures et le matériel de fitness, par exemple.

Le système de messagerie électronique de PFSweb doit être en priorité réservé aux activités de la société. Les informations revêtant un niveau de confidentialité élevé doivent être traitées en conséquence. La société se réserve le droit de surveiller et d'inspecter à tout moment, sans avis préalable, l'ensemble des communications électroniques et des informations transmises sur le réseau, ainsi que les fichiers électroniques stockés sur les ordinateurs détenus par la société ou installés au sein des locaux de la société.

Des logiciels tiers sont fournis aux employés en tant qu'outils de productivité afin d'accomplir leur travail. Notez que, lorsqu'un produit tiers ou logiciel utilitaire se trouve sur un serveur d'entreprise, cela ne signifie pas forcément que sa licence permet de l'utiliser en tant que logiciel autonome. Les employés peuvent être responsables individuellement devant la loi s'ils utilisent illégalement un logiciel. Dans les limites autorisées par la loi en vigueur, les employés, sous-traitants et salariés temporaires doivent céder à la société les inventions, travaux de création, composition et autres formes de propriété intellectuelles créées au cours de la période d'emploi. Chaque employé doit signer un Accord de confidentialité et de cession de brevets avant de commencer à travailler pour PFSweb.

 

PFSWEB, INC.

Déclaration de principes concernant la négociation de titres de la société par les employés

 

Contexte

Les lois et réglementations relatives aux délits d'initiés s'appliquent communément aux titres des sociétés cotées en bourse. Ces lois sont essentielles pour maintenir la confiance dans les marchés financiers et dans notre Société. Depuis le milieu des années 80, la SEC (« Securities and Exchange Commission ») et différents procureurs américains poursuivent sans relâche les personnes violant les lois fédérales relatives au délit d'initié. Jusqu'à ce jour, ces poursuites se sont principalement concentrées sur des personnes directement impliquées dans des escroqueries boursières. Cependant, en 1988, pour dissuader les auteurs de délits d'initiés, le Congrès américain a élargi la compétence de la SEC et du Département de la Justice en adoptant l'acte dit « Insider Trading Act » (Insider Trading and Securities Fraud Enforcement Act). En plus de l'augmentation des amendes pour délit d'initié, cette loi transfère aux sociétés et aux autres personnes chargées du contrôle la responsabilité des délits d'initiés commis par les employés.

Si à l'origine, l'« Insider Trading Act » visait principalement les sociétés du secteur boursier, la nouvelle loi s'applique désormais aux entreprises d'autres secteurs d'activités. Depuis l'introduction en bourse de PFSweb, Inc. (la « Société »), les actions ordinaires de la Société sont cotées en bourse. Par conséquent, si nous ne prenons pas les mesures qui s'imposent pour adopter les politiques de prévention et les procédures relatives à la négociation des actions de la Société par les employés de la Société et de ses filiales, les conséquences risquent d'être désastreuses.

Outre notre conformité à l'« Insider Trading Act », nous adoptons également cette déclaration de principes pour éviter ne serait-ce que l'impression d'un comportement incorrect de la part d'un employé ou d'un partenaire de la Société (et non plus uniquement de la part des « initiés »). Depuis des années, nous nous efforçons de maintenir notre réputation d'intégrité et d'éthique irréprochables. Nous ne pouvons pas nous permettre de la mettre à mal.

 

Conséquences

Suite à l'adoption de l'« Insider Trading Act » et aux modifications récentes apportées aux lois boursières fédérales, les conséquences d'un délit d'initié peuvent être dévastatrices :

Pour les personnes qui vendent des informations d'initié (ou qui donnent ces informations à d'autres personnes) :

  • Amende administrative égale à jusqu'à trois fois la plus-value réalisée ou la moins-value évitée;

  • Amende pénale (quel que soit le bénéfice) pouvant atteindre un million de dollars ;

  • Peine d'emprisonnement pouvant aller jusqu'à 10 ans.

Pour une société (et éventuellement un supérieur hiérarchique) qui n'a pas pris les mesures nécessaires pour empêcher toute négociation illégale :

  • Amende administrative correspondant à un million de dollars ou à trois fois la plus-value réalisée ou la moins-value évitée suite au délit d'initié (la valeur la plus élevée des deux étant prise en compte);

  • Amende pénale pouvant atteindre 2,5 millions de dollars.

De plus, si un employé viole la présente déclaration de principes ou les procédures qui y sont liées, des sanctions peuvent être prises contre lui, y compris un licenciement pour faute grave. De toute évidence, quelles que soient les conséquences mentionnées ci-dessus, la moindre enquête de la SEC, même si elle n'entraîne aucune poursuite, peut ternir la réputation d'un employé et anéantir définitivement sa carrière.

 

Notre politique

Si un directeur, un dirigeant ou tout autre employé de la Société dispose d'informations importantes privées concernant la Société, notre politique consiste à interdire à cette personne et à tous ses proches d'acheter ou de vendre des titres de la Société ou de mener une action permettant de profiter de ces informations ou d'en faire profiter quelqu'un d'autre. Cette politique s'applique également aux informations liées à d'autres sociétés, y compris nos clients et fournisseurs, obtenues pendant la période d'emploi au sein de l'entreprise.

Les transactions pouvant être nécessaires ou justifiables pour d'autres raisons (comme le besoin de lever des fonds pour une dépense urgente) ne font pas exception à cette règle. Nous devons éviter ne serait-ce que la suspicion d'une transaction irrégulière pour maintenir notre réputation en matière de bonne conduite.

  • Material Information.   "L'expression « Informations importantes » désigne toutes les informations qu'un investisseur raisonnable pourrait juger comme suffisamment importantes pour acheter, conserver ou vendre des titres. Plus simplement, elle concerne toute information susceptible d'influer de façon raisonnable sur le cours de l'action.

  • Exemples.   Voici quelques exemples d'informations souvent considérées comme étant des « informations importantes » dans le cadre de la lutte contre le délit d'initié : résultats financiers non publiés, projection de pertes ou de gains futurs ; fusion en cours ou proposée, offre de rachat ou OPA ; vente d'actifs importants ou d'une filiale ; modifications de la politique en matière de dividendes ou annonce d'un fractionnement d'actions ou de la mise sur le marché de titres supplémentaires ; changements au niveau de la direction ; nouveaux produits ou programmes ou entrées sur de nouveaux marchés géographiques ; faillite imminente ou problèmes de liquidités ; gain ou perte d'un client ou fournisseur important. Des informations positives ou négatives peuvent être considérées comme étant des « informations importantes ».

  • Analyse a posteriori.   N'oubliez jamais que si vos transactions de titres font l'objet d'une enquête approfondie, les mouvements des titres seront envisagés a posteriori. Par conséquent, avant de procéder à toute transaction, réfléchissez à la manière dont les régulateurs boursiers et autres enquêteurs pourraient envisager votre transaction a posteriori.

  • Transactions entre les membres d'une même famille.  Les mêmes restrictions que celles décrites ci-dessus s'appliquent aux membres de votre famille et aux autres personnes de votre foyer. Les directeurs, dirigeants et employés sont chargés de faire respecter cette politique auprès des membres de leur famille et de leur famille proche.

  • Divulgation d'informations à d'autres personnes.  Que les informations concernées soient des informations propriétaires sur la Société ou d'autres informations susceptibles d'influer sur le cours de l'action, les directeurs, dirigeants et employés ne doivent transmettre ces informations à personne. Que vous tiriez ou non un bénéfice financier des transactions réalisées par d'autres personnes, les amendes mentionnées ci-dessus s'appliquent dans tous les cas. En effet, la SEC a récemment décidé d'imposer une amende financière conséquente aux « informateurs » qui ne tirent a priori aucun profit de la transaction réalisée.

 

Périodes de négociation autorisées

Pour éviter tout risque et toute suspicion de négociation frauduleuse des actions de la Société alors que vous êtes en possession d'informations confidentielles, la politique de la Société consiste à interdire aux directeurs, dirigeants et employés de la Société d'acheter, de vendre ou de négocier les titres de la Société en dehors de la période de 25 jours ouvrables commençant le premier jour ouvrable suivant la publication des résultats trimestriels ou annuels ou la publication d'autres informations importantes. Par exemple, si la Société publie ses résultats annuels après la clôture des marchés le lundi 1er mai, vous êtes autorisé à négocier les titres pendant 24 jours ouvrables à compter du mercredi 3 mai.

 

Autorisation préalable pour les autres négociations

Si vous rencontrez des problèmes financiers ou que vous avez urgemment besoin d'argent et que vous souhaitez négocier des actions de la Société en dehors de la période normalement autorisée, vous devez contacter à l'avance Mark Layton pour obtenir une autorisation préalable de négociation de ces titres. Veuillez le contacter avant de contacter votre courtier ou d'initier une transaction.

Notez que la période pendant laquelle vous êtes autorisé à négocier les titres et la demande d'autorisation préalable ne s'appliquent pas aux opérations de levée de stock-options ni à l'établissement de comptes d'achat de titres. En revanche, elles s'appliquent à la vente de titres à prime, aux levées sans décaissement et aux autres transactions similaires (y compris aux appels de marge).

Outre la négociation pendant la période autorisée, les négociations peuvent également se dérouler dans le cadre d'un plan « 10b-5 ». Si vous souhaitez souscrire à ce type de plan, contactez le conseiller juridique de la Société.

 

Autres transactions interdites

Nous pensons qu'il est déplacé et peu judicieux pour un employé de la Société de réaliser des transactions spéculatives ou à très court terme avec des titres de la Société et, à ce titre, la politique de la Société interdit à tous les directeurs, dirigeants et employés de la Société de réaliser les activités suivantes impliquant des titres de la Société :

  1. Transactions à court terme des titres de la Société. Tout titre de la Société acheté sur le marché libre doit être conservé au minimum six mois ou plus dans l'idéal. (Remarque : La règle de la SEC appelée « Short-swing profit » (reverser les profits d'opérations spéculatives à la Société) interdit aux directeurs et dirigeants de vendre des titres de la Société dans les six mois qui suivent leur achat. Nous élargissons simplement cette règle à l'ensemble des employés.) Cependant, cette politique ne s'applique pas aux levées de stock-options, hormis dans les limites définies par les conditions de l'option, et ce, même si la vente de titres achetés dans le cadre de la levée d'une option a des conséquences fiscales différentes selon la durée de détention en portefeuille.

  2. Vente à découvert (vente de titre que vous ne possédez pas et que vous empruntez en vue de les revendre).

  3. Achat et vente de produits dérivés de type Put ou Call.

 

Assistance

Toute personne souhaitant poser des questions relatives à la présente déclaration de principes ou à des transactions spécifiques doit contacter Mark Layton ou Tom Madden . Notez cependant qu'il vous incombe la responsabilité finale d'adhérer ou non à la présente déclaration de principes et d'éliminer les risques de transactions douteuses. Vous devez, à cet égard, faire preuve de discernement.

 

Réglementation « Regulation FD »

La SEC (Securities and Exchange Commission) a récemment adopté la réglementation « Regulation FD », effective depuis le 23 octobre 2000. Appelée « règle de divulgation loyale », la réglementation « Regulation FD » a été conçue pour empêcher une société cotée en bourse de divulguer de façon intentionnelle des informations d'initié aux analystes, conseillers en investissement, courtiers et actionnaires, sauf si elle publie simultanément ces mêmes informations de façon publique. Cette réglementation oblige également la société à publier rapidement et publiquement ces mêmes informations si elle divulgue par erreur des informations privilégiées aux professionnels des marchés.

L'objectif de cette politique est de définir des lignes directrices permettant aux entreprises de se conformer plus facilement à la réglementation « Regulation FD ». Cette politique vient s'ajouter aux politiques existantes concernant l'exactitude et l'exhaustivité de l'ensemble des divulgations publiques, mais ne les remplace pas.

Les directives suivantes sont adoptées par le présent document :

  • Le PDG et/ou le directeur financier sont responsables de tous les communiqués de presse, publications, communications et correspondances transmises aux professionnels des marchés (analystes, conseillers en investissement, courtiers, presse, actionnaires) et reçues de ces professionnels. Toutes les demandes émanant de ces personnes doivent être transmises au PDG ou au directeur financier. Ceux-ci peuvent désigner un directeur des relations avec les investisseurs pour gérer la communication d'informations routinières n'influant pas ou peu sur les cours avec les actionnaires et les autres interlocuteurs.

  • La divulgation sélective d'informations non publiques auprès d'analystes, de conseillers en investissement, de courtiers et d'actionnaires est interdite. Exemples d'informations importantes : informations sur le chiffre d'affaires ; fusions, acquisitions, OPA, co-entreprises ou changements importants dans les actifs de la société ; développements importants concernant des clients ou fournisseurs importants (acquisition ou perte d'un gros contrat, par exemple) ; changements de direction (réels ou envisagés) ; changements des auditeurs ou notification des auditeurs indiquant que le rapport d'audit n'est plus fiable ; événements concernant les titres de la société (rachat d'actions, fractionnement d'actions ou dividende) ; faillites et liquidations judiciaires.

  • Tous les communiqués de presse, discours et documents destinés aux investisseurs doivent être vérifiés avant publication pour garantir leur conformité avec la réglementation « Regulation FD » et les lois fédérales relatives aux titres.

Dans le cadre de la mise en œuvre de cette politique, il convient de mettre l'accent sur les discussions liées aux instructions en matière de résultats. Lors de la publication de la réglementation « Regulation FD », la SEC a émis un certain nombre de remarques :

« Lorsqu'un représentant d'un émetteur de titres entame une discussion privée avec un analyste à la recherche d'informations sur les résultats estimés, il court un risque important au regard de la réglementation « Regulation FD ». Si le représentant de l'émetteur de titres communique de façon sélective des informations non publiques à l'analyste, par exemple en l'informant que les résultats prévus de la société sont supérieurs, inférieurs, voire identiques au consensus des analystes, il enfreint la réglementation « Regulation FD ». Il s'agit d'une infraction avérée, que les informations sur les résultats soient communiquées de façon expresse ou par le biais d'indications indirectes, peu importe si la signification est manifeste ou implicite. De même, un émetteur ne peut pas rendre des informations importantes en informations qui n'influent pas sur les cours en les divisant simplement en plusieurs bribes d'informations. »

 

Code d'éthique

Pour le directeur exécutif principal et les directeurs financiers principaux

Le présent Code d'éthique destiné au directeur exécutif principal et aux directeurs financiers principaux (le « Code ») de PFSweb, Inc. (la « Société ») s'applique au directeur exécutif principal de la Société, au directeur financier principal, au directeur comptable principal (ou au contrôleur en l'absence d'un directeur comptable principal) ou aux personnes remplissant des fonctions similaires et désignées par le Conseil d'administration de la Société (ci-après dénommés collectivement les « Dirigeants »). Il vise à favoriser une conduite honnête et éthique et à faire respecter la loi en vigueur, plus particulièrement en ce qui concerne la tenue des documents comptables de la Société et la préparation des états financiers déposés auprès de la SEC (Securities and Exchange Commission). Les Dirigeants doivent respecter les principes et responsabilités définis dans le présent Code. Les obligations mentionnées dans ce Code viennent compléter le Code de conduite qui s'applique à tous les employés, y compris aux Dirigeants, mais il ne le remplace pas.

Chaque Dirigeant doit :

  • Agir en toute bonne foi et de façon responsable, avec le soin, les compétences et la diligence requis par la fonction ; être honnête et intègre, pour faire preuve à chaque instant de discernement et d'indépendance.

  • Informer rapidement le Comité d'audit du Conseil d'administration qui sera chargé de déterminer comment résoudre le problème, de toute transaction présentant un conflit d'intérêts réel ou supposé, y compris les transactions ou relations qui risqueraient d'engendrer un tel conflit (« Transaction conflictuelle »). Aucun Dirigeant ne doit s'engager dans une Transaction conflictuelle sans l'accord préalable du Comité d'audit, suite à une divulgation pleine et entière de la situation.

  • Divulguer de façon complète, loyale, précise, rapide et compréhensible des informations dans les rapports et documents déposés auprès de la SEC et dans les autres communications publiques de la Société. Les Dirigeants doivent en particulier :

    • Etablir et maintenir des contrôles et des procédures internes, ainsi que des contrôles et procédures de divulgation permettant de s'assurer que les informations financières sont correctement enregistrées, traitées et transmises aux personnes chargées de préparer les états financiers et autres communications publiques contenant des informations financières, afin de garantir leur exhaustivité, leur précision et leur publication en temps et en heure;

    • Vérifier avec soin chaque état financier pour en vérifier l'exactitude et l'exhaustivité avant le dépôt auprès de la SEC, mais aussi vérifier avec soin chaque communication publique contenant des informations financières avant leur publication ;

    • Informer rapidement le Comité d'audit du Conseil d'administration et les auditeurs indépendants de la Société de toute faiblesse importante ou toute préoccupation concernant les contrôles de divulgation ou contrôles internes de la Société ;

    • Porter rapidement à l'attention du Comité d'audit du Conseil d'administration :

      • Tout problème susceptible de compromettre l'intégrité des états financiers de la Société;

      • Tout désaccord avec les auditeurs indépendants de la Société au sujet d'un aspect comptable important;

      • Toute violation du Code d'éthique ou de toute loi ou réglementation liée aux affaires comptables ou financières de la Société.

  • Se conformer en toute honnêteté aux lois, règles et réglementations des administrations fédérales, d'état ou locales, des autres agences officielles privées et publiques concernées.

  • Respecter et préserver la confidentialité des informations relatives à la Société. Les informations confidentielles ne doivent pas être exploitées à des fins d'enrichissement personnel.

  • En tant que partenaire responsable, promouvoir un comportement éthique parmi les collaborateurs au sein de l'environnement de travail.

Le Comité d'audit du Conseil d'administration doit approuver toute renonciation ou modification de ce Code d'éthique. Ladite renonciation ou modification doit être divulguée rapidement, conformément à la loi ou aux réglementations de la SEC.

 

Charte modifiée et reformulée du Comité d'audit du Conseil d'administration de PFSweb, Inc. :

Objectif

Le Comité d'audit (le « Comité ») du Conseil d'administration (le « Conseil ») de PFSweb, Inc. (la « Société ») est formé dans le but de contrôler les processus de reporting comptable et financier de la Société et les audits des états financiers de la Société. Le Comité doit assister le Conseil dans son rôle de contrôleur, en vérifiant l'intégrité des états financiers et des autres informations fournies par la Société à ses actionnaires et en rendant compte de son travail de contrôle auprès du Conseil. Cette charte définit l'étendue de l'autorité et des responsabilités du Comité.

 

Organisation, adhésion et réunions

  1. Le Comité doit être composé d'au moins trois directeurs répondant aux critères d'indépendance, d'expertise et autres qualifications requises par les lois fédérales relatives aux titres et éventuellement par les normes de composition du marché boursier principal sur lequel les titres de la Société sont cotés.

  2. Les membres du Comité sont désignés chaque année par le Conseil. Les membres peuvent à tout moment être remplacés par le Conseil, mais ils doivent dans tous les cas rester en fonction tant que leur successeur n'a pas été désigné.

  3. Le Comité doit se réunir au moins quatre fois par an, mais peut organiser d'autres réunions en fonction des circonstances. Le Comité peut inviter des membres de la direction, des auditeurs indépendants, des conseillers juridiques ou d'autres personnes à assister aux réunions pour fournir les informations souhaitées. Au moins une fois par an, le Comité doit organiser une réunion directive au cours de laquelle seuls les directeurs indépendants et l'auditeur indépendant sont présents.

  4. Le Comité peut former des sous-comités et leur déléguer une certaine autorité lorsque cela est possible. La délégation d'autorité peut également se faire au profit d'un ou plusieurs membres du Comité.

  5. Le Comité peut élire un Président de comité qui, s'il est élu, présidera l'ensemble des réunions. Au cours de toutes les réunions du Comité, une majorité des membres du Comité doit constituer un quorum pour la conduite des affaires. L'acte d'une majorité des membres du Comité présents à une réunion, pour laquelle un quorum est présent, constitue l'acte du Comité. Les membres du Comité peuvent prendre part aux réunions par téléconférence ou tout autre moyen de communication permettant aux personnes participant à la réunion de s'entendre. Ce type de participation vaut présence en personne à la réunion. Le Comité doit tenir à jour par écrit les procès-verbaux des réunions, lesquelles sont consignées dans le registre des procès-verbaux de l'entreprise. Toute personne présente à une réunion peut être désignée par le Comité comme secrétaire de séance chargé de consigner les procès-verbaux.

 

Autorité et responsabilités du Comité

Le Comité assume les responsabilités et devoirs suivants :

 

Contrôle des auditeurs indépendants

  1. Le Comité est directement chargé de la désignation, de la rémunération, de la conservation et du contrôle du travail d'un auditeur indépendant employé par la Société (y compris dans le cadre de la résolution de désaccords entre la direction et l'auditeur concernant les états financiers) afin d'assurer la préparation ou la publication d'un rapport d'audit ou de travaux similaires, ou de réaliser d'autres services d'audit, de vérification et de certification pour le compte de la Société. Chaque auditeur indépendant rend directement compte de son travail au Comité.

  2. Le Comité doit rencontrer l'auditeur indépendant avant le début de l'audit, planifier l'audit et affecter le personnel suffisant pour la conduite de l'audit.

  3. Le Comité doit approuver à l'avance le contrat de l'auditeur indépendant pour l'ensemble des services d'audit et des services autres que les services d'audit, mais aussi approuver les frais et autres conditions du contrat. L'expression « services autres que les services d'audit » désigne tous les services professionnels fournis à la Société par l'auditeur indépendant autres que ceux fournis à la Société en relation avec les audits ou la vérification des états financiers de la Société.

  4. Le Comité doit obtenir régulièrement auprès de l'auditeur indépendant un relevé écrit des affaires qu'il convient d'examiner à la lumière du rapport d'audit SAS (Statement of Auditing Standards) n° 61, tel que modifié, et décrivant en particulier toutes les relations entre l'auditeur et la Société. Il convient également d'examiner avec l'auditeur les relations ou services divulgués susceptibles d'influer sur l'objectivité de l'auditeur et son indépendance.

  5. Le Comité doit évaluer chaque année les compétences et l'indépendance de l'auditeur indépendant.

  6. Le Comité doit examiner les éléments suivants aux côtés de l'auditeur indépendant :

    1. Les éventuelles difficultés importantes rencontrées par l'auditeur indépendant dans le cadre de son audit, les restrictions quant à la portée des travaux ou à l'accès aux informations requises, ainsi que les désaccords manifestes entre la direction et l'auditeur indépendant dans le cadre de la préparation des états financiers.

    2. Les éventuels ajustements comptables importants identifiés par l'auditeur indépendant.

    3. Les communications importantes entre l'équipe d'audit et l'agence nationale de l'auditeur concernant les problèmes d'audit ou de comptabilité résultant de la préparation des états financiers.

    4. Le cas échéant, les lettres de déclaration de la direction ou de recommandation de contrôle interne, ou le document relatif aux écarts non ajustés publié ou proposé pour publication à la Société par l'auditeur, ainsi que la réponse de la direction.

 

Contrôle des informations financières

  1. Vérification des éléments suivants :

    1. États financiers audités annuels de la Société.

    2. Certification, rapport, opinion ou examen remis au Comité par l'auditeur indépendant.

    3. Les informations divulguées par la Société dans son rapport annuel sur formulaire 10-K et dans son rapport trimestriel sur formulaire 10-Q, sous « Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations ».

    4. Communiqués de presse des résultats.

  2. Le Comité doit examiner les éléments suivants aux côtés de l'auditeur indépendant et de la direction :

    1. Le choix, l'application et la divulgation des principales politiques et pratiques comptables utilisées par la Société et stipulées comme étant identiques à celles identifiées par la direction ou l'auditeur indépendant, et les éventuelles modifications apportées à ces politiques et pratiques ainsi que les conséquences de ces modifications et, le cas échéant, le traitement privilégié par l'auditeur indépendant.

    2. Les critères d'évaluation identifiés par la direction et utilisés dans la sélection des principes et méthodes comptables.

    3. Toute opinion importante émise au cours de la préparation des états financiers par la direction, telle qu'identifiée par la direction ou l'auditeur indépendant, ainsi que l'avis de chaque partie sur la justesse de ces opinions.

    4. Toute transaction hors bilan ou transaction de financement structuré et leurs effets sur les résultats financiers et les activités de la Société, ainsi que les informations divulguées au sujet de ces transactions dans les rapports publics de la Société.

    5. L'effet des initiatives réglementaires et comptables et les améliorations identifiées par la direction ou l'auditeur indépendant, ainsi que leur impact potentiel sur les principes et pratiques comptables et d'audit de la Société.

    6. Toute correspondance avec des organismes de réglementation ou des administrations soulevant des problèmes importants concernant les états financiers de la Société ou ses politiques comptables.

    7. Toute plainte formulée par un employé et soulevant des problèmes importants concernant les états financiers de la Société ou ses politiques comptables.

    8. Compte-rendu des éventuelles opinions d'audit contenant des mentions de type « continuité d'exploitation » auprès du Conseil.

    9. Approbation de tous les dossiers déposés auprès de la SEC (Securities and Exchange Commission) et contenant les états financiers de la Société, y compris, mais sans s'y limiter, les rapports trimestriels sur formulaire 10-Q et le rapport annuel sur formulaire 10-K.

    10. Recommandation faite au Conseil d'inclure ou non les états financiers audités dans le rapport annuel de la Société déposé sur formulaire 10-K.

 

Surveillance des contrôles

  1. Vérification et examen annuel, aux côtés de la direction et de l'auditeur indépendant, de son évaluation de l'efficacité des contrôles internes, contrôles de divulgation et procédures de la Société dans le cadre des états financiers.

    1. Vérification annuelle, aux côtés de l'auditeur indépendant, de l'attestation d'évaluation et compte-rendu des contrôles réalisés par la direction.

    2. Évaluation du caractère approprié ou non des éventuelles modifications à apporter aux processus et procédures de contrôle interne ou de contrôle de divulgation au vu de l'évaluation de la direction du rapport de l'auditeur indépendant.

  2. Si la Société dispose d'un auditeur interne : (i) l'auditeur interne rend directement des comptes au Comité d'audit, (ii) le Comité d'audit examine l'étendue et les plans de l'éventuel audit interne recommandé par l'auditeur interne, (iii) l'auditeur interne rend directement des comptes au Comité d'audit et lui transmet les résultats de tous les audits internes, (iv) le Comité d'audit examine aux côtés de l'auditeur interne l'ensemble des recommandations de ce dernier suite aux résultats d'un éventuel audit interne, (v) le Comité d'audit envisage aux côtés de la direction l'implémentation des recommandations par la Société.

  3. Le directeur exécutif et les directeurs financiers de la Société doivent rendre compte des éléments suivants et les vérifier :

    1. Les éventuelles défaillances importantes dans la conception ou le fonctionnement des contrôles internes, susceptibles d'avoir un impact négatif sur la capacité de la Société à enregistrer, traiter et synthétiser les données financières et les principales défaillances des contrôles internes, et à en rendre compte.

    2. Les éventuelles fraudes, de petite ou grande ampleur, impliquant la direction ou d'autres employés jouant un rôle important dans les contrôles internes de la Société.

 

Contrôle de la conformité légale et de l'éthique

  1. Examen et approbation de toutes les transactions de la partie concernée après recherche d'éventuels conflits d'intérêts et d'actes répréhensibles dans les transactions en question.

  2. Procédures de vérification pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou des audits, et soumission confidentielle et anonyme par les employés de la Société des préoccupations liées à des aspects comptables ou d'audit contestables.

  3. Adoption d'un Code d'éthique pour les directeurs financiers principaux, fourniture et vérification rapide d'informations de divulgation auprès du public en cas de modification ou de renonciation relative au Code d'éthique en question. Examen du comportement censé violer le Code d'éthique et adoption de mesures correctives, disciplinaires ou autres, nécessaires ou adaptées à ce comportement.

 

Contrôle des autres aspects

  1. Discussion avec la direction au sujet des principales expositions de la Société au risque financier, des mesures prises par la direction pour surveiller et contrôler ces expositions au risque, et du processus permettant de mener à bien et de traiter l'évaluation et la gestion des risques.

  2. Préparation du rapport du Comité requis par les règles de la SEC (Securities and Exchange Commission) et qui sera inclus dans la circulaire d'informations annuelle de la Société.

  3. Compte-rendu régulier des activités, recommandations et conclusions du Comité auprès du Conseil.

  4. Examen et réévaluation de l'adéquation de la charte, au moins une fois par an.

  5. Examen de ses propres performances, au moins une fois par an, pour s'autoévaluer et favoriser l'amélioration continue du Comité dans l'exécution de ses responsabilités.

 

Service général et ressources

  1. Habilitation à engager et rémunérer les conseillers juridiques indépendants et les experts nécessaires identifiés par le Comité, afin de permettre au Comité d'assumer ses devoirs conformément à cette charte. Les frais et honoraires de ces conseillers et experts doivent être réglés par la Société et la Société doit mettre à disposition du Comité tous les autres fonds nécessaires à l'exécution de ses fonctions et responsabilités.

  2. À sa seule discrétion, habilitation à initier des enquêtes spéciales et, si nécessaire, à engager les conseillers externes juridiques, comptables ou autres aidant le Comité à remplir les obligations définies dans cette charte.

  3. Réalisation d'autres activités en cohérence avec cette charte, les règlements administratifs de la Société et la loi en vigueur, dans la mesure où le Comité ou le Conseil considère que ces activités sont appropriées ou nécessaires.

 

Charte du Comité de désignation

  1. Membres. Le Conseil d'administration (le « Conseil d'administration ») de PFSweb, Inc. (la « Société ») doit désigner un Comité de désignation (le « Comité ») comprenant au moins deux directeurs, dont l'un d'entre eux peut être désigné comme président. Dans les limites de la loi en vigueur, chaque membre du Comité doit répondre aux critères d'indépendance de la SEC (Securities and Exchange Commission) et à ceux du principal marché boursier sur lequel les actions ordinaires de la Société sont négociées. Les membres du Comité sont désignés et relevés de leurs fonctions par le Conseil d'administration.

  2. Objectifs, devoirs et responsabilités. L'objectif du Comité est d'identifier les personnes habilitées à devenir membres du Conseil d'administration, en fonction de différents critères approuvés par le Conseil d'administration, et de recommander au Conseil d'administration des candidats au Conseil en vue de la réunion annuelle des actionnaires. Plus précisément, les devoirs et responsabilités du Comité comprennent notamment les éléments suivants :

    1. Mise au point des critères permettant d'identifier et d'évaluer les éventuels candidats au Conseil d'administration et recommandation auprès du Conseil d'administration.

    2. Identification et vérification des compétences des candidats potentiels au Conseil d'administration, y compris de celles des membres en exercice et des candidats recommandés par les actionnaires.

    3. Recommandation des candidats potentiels auprès du Conseil d'administration.

    4. Évaluation annuelle des performances du Comité.

    5. Examen et évaluation annuels de l'adéquation de la charte du Comité et recommandations quant aux éventuels changements à apporter si le Comité détermine que des changements sont nécessaires.

  3. Réunions. Le Comité doit se réunir aussi souvent qu'il le juge nécessaire, généralement chaque année, soit en personne, soit par téléphone. Le Comité doit rendre des comptes au Conseil d'administration suite à sa réunion. La majorité des membres du Comité constituent un quorum.

Conseillers externes. Le Comité est habilité à faire appel à des consultants et autres experts externes pour l'aider dans l'exécution de ses fonctions, chaque fois qu'il considère que cela est nécessaire. À cet égard, la Société est tenue de fournir les fonds nécessaires.