Bedrijfsgedragscode Bedrijfsgedragscode Audit-commissiehandvest Nominatie-commissiehandvest

Abonneren op de nieuwsbrief

Nominatie-commissiehandvest

Een bericht van de Senior Partner en CEO

Aan onze werknemers:

Één van de meest waardevolle activa van onze onderneming is onze reputatie dat wij handelen met integriteit en eerlijkheid. Het in standhouden van deze reputatie is één van de waarden die de grondvesten vormen van onze onderneming. Onze Bedrijfsgedragscode vraagt ons onze zakelijke activiteiten consequent uit te voeren in overeenstemming met onze waarden en volgens de geldende wetten. Onze gedragscode zet richtlijnen uit voor het besturen van de manier waarop wij zakendoen en om ons te helpen de hoogste graad van eerlijkheid en integriteit in ons handelen met anderen te betrachten. Het juiste doen heeft als grondslag eerlijkheid en integriteit. Meer dan ooit hangt het ook af van onze juiste beoordeling van en gevoeligheid voor de manier waarop anderen ons zien en hoe zij ons handelen misschien zullen interpreteren. Ieder van ons is verantwoordelijk voor de reputatie van onze onderneming. Ik vertrouw erop dat u mij zult volgen bij het in standhouden van de eerlijkheid en integriteit in ons bedrijf zodat onze onderneming altijd voorop loopt in de bedrijfstak en een plaats is waar wij trots op zijn te werken.

Mark C. Layton,
Senior Partner - Chief Executive Officer

Overzicht

Het is van essentieel belang dat de hoogste gedragsnormen in acht worden genomen bij alle contacten die door werknemers van de onderneming worden gelegd met klanten, aandeelhouders, leveranciers, functionarissen van de regering, mede-werknemers en het publiek.Ter bevordering van deze doelstelling heeft PFSweb deze gedragscode opgesteld, die moet worden gebruikt bij het uitvoeren van de zakelijke activiteiten van de onderneming. Als u vragen, opmerkingen hebt of zich bewust bent van mogelijke schendingen van deze code, neem dan contact op met:

Gib Dawson
Partner - Vice President, Corporate Contoller
PFSweb, Inc.
500 North Central Expressway
Plano, TX 75074
972- 881-2900
gdawson@pfsweb.com

PFSweb behoudt zich het recht voor dit beleid op elk moment, om welke reden dan ook en zonder kennisgeving aan te passen, te wijzigen of te beëindigen.

Toepassing van de gedragscode

Het beleid van de onderneming is te voldoen aan alle van toepassing zijnde wetten en om eerlijk, onpartijdig en op een ethische en juiste wijze te handelen. Wij verwachten dat onze werknemers datzelfde doen. Bewuste en opzettelijke schendingen van dit beleid kan disciplinaire acties tot gevolg hebben, tot en met beëindiging van het dienstverband. Wij moedigen u aan vragen te stellen, advies te vragen en eventuele zorgen die u hebt, te uiten. Wanneer u twijfelt, stel uzelf dan de vraag: Zal mijn handelen vertrouwen inboezemen? Is mijn handelen wettig? Als het wettig is, is het dan ook ethisch? Zijn mijn handelingen eerlijk in ieder opzicht? Wordt het leven, de gezondheid of de veiligheid van iemand door dit handelen in gevaar gebracht? Kan ik dit handelen tegenover mijn supervisor, collega's en de gemeenschap met een schoon geweten verdedigen? Zou mijn supervisor op deze manier handelen? Zou het nuttig zijn mijn supervisor vragen te stellen over deze zaak voordat ik handel? Zou ik trots zijn over mijn handelen als dit te lezen staat in de krant?

Gedragscode

PFSweb streeft ernaar integriteit te bevorderen en de hoogste standaard van ethisch gedrag in al onze activiteiten aan te houden. Ons zakelijk succes is afhankelijk van vertrouwensvolle relaties, die worden opgebouwd op dit fundament van integriteit. Onze reputatie is gebaseerd op persoonlijke integriteit van het personeel van de onderneming en onze toewijding aan:

Eerlijkheid in communicatie, zowel binnen de onderneming als met onze leveranciers en klanten;
Het in standhouden en beschermen van vertrouwelijke informatie en handelsgeheimen van de onderneming en van onze klanten;
Het leveren van eersteklas service aan onze klanten;
Verantwoordelijkheid voor onze woorden en daden;
Compassie in onze betrekkingen met onze werknemers en de gemeenschappen die invloed ondervinden van onze zakelijke activiteiten;
Eerlijkheid tegenover onze mede-werknemers, klanten en leveranciers door te voldoen aan alle geldende wetten en voorschriften; en
Respect voor onze mede-werknemers, klanten en leveranciers terwijl wij bereidheid tonen te vragen naar hun opvattingen en hun feedback op prijs stellen.

Vertrouwelijke informatie

PFSweb is van mening dat haar vertrouwelijke fabrikantspecifieke informatie een belangrijk activum is bij de uitvoering van zakelijke activiteiten en verbiedt niet-geautoriseerd gebruik en openbaarmaking van deze informatie. Onze klanten vertrouwen ons vaak hun vertrouwelijke gegevens toe en werknemers is het verboden deze informatie te gebruiken of openbaar te maken. PFSweb verlangt ook van haar werknemers dat zij zich volledig houden aan zowel de geest als de letter van de wetten en voorschriften van de V.S. en van andere landen, die gelden voor het openbaar maken van fabrikantspecifieke informatie. Ons succes is afhankelijk van de strenge navolging door werknemers van dit beleid en alle van toepassing zijnde normen en procedures.

Ter bescherming van vertrouwelijke informatie is het beleid van de onderneming dat:

Vertrouwelijke informatie van de onderneming of van een eventuele klant mag binnen de onderneming alleen openbaar worden gemaakt op basis van need-to-know.
Vertrouwelijke informatie van de onderneming of van een eventuele klant (op papier of elektronisch) moet worden gemarkeerd volgens die instructies of andere aanwijzingen die door de onderneming of een klant van tijd tot tijd worden vereist;
Vertrouwelijke informatie van de onderneming mag alleen buiten de onderneming openbaar worden gemaakt wanneer dat bij wet vereist is of wanneer dat noodzakelijk is ter bevordering van de zakelijke activiteiten van de onderneming en volgens de richtlijnen voor openbaarmaking van de onderneming.

Informatie over de concurrentie

Het verzamelen van informatie over onze concurrenten uit legitieme bronnen voor het evalueren van de relatieve verdiensten van hun producten, diensten en marketing-methoden is een noodzakelijk onderdeel van het zakelijke leven. Maar er zijn grenzen aan de manieren waarop deze informatie mag worden verkregen. Onwettelijke praktijken, zoals industriële spionage en diefstal zijn absoluut verboden. Het is ook verboden vertrouwelijke informatie te zoeken op een wijze die een eventuele contractuele verplichting of toezegging schendt. Iedere vorm van twijfelachtige verzameling van informatie is beslist in strijd met het beleid van de onderneming.

Belangenconflicten

PFSweb-werknemers hebben een verplichting zich met volledige loyaliteit in te zetten voor de belangen van de onderneming. Zij moeten iedere handeling vermijden die een belangenconflict met de onderneming kan betekenen of kan lijken te betekenen. Werknemers mogen geen financiële of andere zakelijke relaties hebben met leveranciers, klanten of concurrenten die de onafhankelijkheid van het oordeel dat zij zouden moeten vormen namens de onderneming, in gevaar kan brengen of in gevaar kan lijken te brengen. Het is verboden leveranciers of werknemers te vragen om geschenken of zakelijke gunsten. Daarom is het beleid van de onderneming dat het werknemers zonder volledige openbaarmaking en voorafgaande goedkeuring van de Directie van de onderneming niet is toegestaan:

diensten uit te voeren voor of een financieel belang te hebben in een B.V. die leverancier, klant of concurrent van de onderneming is of dat kan worden;
diensten uit te voeren of een materieel belang te hebben (meer dan 5 % van de nettowaarde) in een openbaar verhandelde onderneming, die leverancier, klant of concurrent van de onderneming is of dat kan worden; of
extern werkzaamheden uit te voeren of anderszins betrokken te zijn bij een externe activiteit of onderneming, welke activiteiten op welke manier dan ook van invloed zijn op de uitvoering van taken of een conflict doen ontstaan met de belangen van de onderneming.

Werknemers zijn voortdurend verplicht aan hun supervisors iedere situatie bekend te maken te maken die de mogelijkheid geeft van een belangenconflict tussen de werkgever en de onderneming. Het bekendmaken van ieder mogelijk conflict is de sleutel tot het volledig blijven volgen van dit beleid.

Betrekkingen met klant, leverancier en concurrent

Het is het beleid van de onderneming klanten, zakenrelaties en leveranciers eerlijk te behandelen en niet betrokken te raken bij anti-concurrentiepraktijken die op onwettige wijze de vrijemarkteconomie beperken.

Smeergelden

Het is PFSwebs doelstelling in de markt te concurreren op basis van superieure producten, diensten en concurrerende prijzen. Er zal aan niemand een betaling in welke vorm dan ook worden gedaan, direct of indirect, met het doel zakelijke voordelen te verkrijgen of te behouden, of welke andere gunstige handeling dan ook te verkrijgen. Een overtreding van dit beleid kan voor de werknemer disciplinaire actie tot gevolg hebben, evenals mogelijke strafrechtelijke vervolging.

Geschenken

Er mag geen geschenk worden aangenomen van een leverancier, verkoper of klant tenzij het geschenk van geringe waarde is en weigering het te accepteren onbeleefd of anderszins schadelijk voor de onderneming zou zijn. Werknemers mogen pas een geschenk dat een waarde heeft van meer dan $ 25,00 aannemen als zij daarvoor goedkeuring hebben gekregen van hun supervisors. Dit geldt ook voor het geven van geschenken aan leveranciers, klanten of verkopers.

Amusement

Geschikt zakelijk amusement voor werknemers die niet in dienst zijn van de overheid, dat plaatsvindt in verband met zakelijke besprekingen of de ontwikkeling van zakelijke relaties, wordt over het algemeen passend geacht in het kader van de uitvoering van officiële zakelijke activiteiten. Hier kunnen onder vallen zakengerelateerde maaltijden en uitstapjes, consumpties voor of na een zakelijke ontmoeting en zo nu en dan evenementen op het gebied van sport, theater of cultuur. Amusement in welke vorm dan ook dat waarschijnlijk zou leiden tot een gevoel of verwachting van persoonlijke verplichting mag niet worden aangeboden of geaccepteerd. Dit geldt ook voor het aanbieden of ontvangen van amusement.

Vertegenwoordigers van de overheid

Wat een aanvaardbare praktijk is in de commerciële zakelijke omgeving kan in strijd zijn met de wet of het beleid van federale, nationale of lokale overheden. Daarom mag niet een geschenk en geen amusement van welke aard dan ook aan een werknemer van de overheid worden aangeboden zonder voorafgaande goedkeuring van de juridisch adviseur van de onderneming, behalve voor artikelen van nominale waarde (bijv. pennen, koffiebekers, enz.)

Overeenkomsten met concurrenten

Formele of informele overeenkomsten met concurrenten die erop zijn gericht de concurrentie op een bepaalde manier te beperken of belemmeren, zijn vaak onwettig. Onwettige overeenkomsten zijn onder meer die welke erop zijn gericht prijzen vast te zetten of te beheersen, producten, markten of regio's toe te wijzen of bepaalde klanten of leveranciers te boycotten. Om ervoor te zorgen dat de antitrust-wetgeving in acht wordt genomen zijn besprekingen met concurrenten over één van deze overeenkomsten een overtreding van het beleid van de onderneming en deze kunnen de werknemer op disciplinaire actie komen te staan evenals mogelijke strafrechtelijke vervolging.

Delegeren van bevoegdheid

Alleen werknemers die speciale volmacht hebben van de Directie of de verordeningen van de onderneming, mogen de onderneming binden aan andere bedrijven of personen. Een "binding" omvat de uitvoering van een schriftelijke overeenkomst, het maken van een mondelinge overeenkomst of welke andere toezegging dan ook die de onderneming in enig opzicht verplicht of bindt, waar al dan niet betaling van geld mee gemoeid is. Werknemers mogen nooit een document opstellen of op andere wijze de onderneming binden tenzij zij daartoe een duidelijke bevoegdheid hebben. Zij moeten overleggen met hun supervisor zodat zij kunnen bepalen wat de grenzen zijn van de bevoegdheid die hun is verleend. Als de werknemer nalaat dit beleid te volgen zal dat hem of haar mogelijk ontvankelijk maken voor disciplinaire actie.

Werknemersrelaties

Het is het beleid van de onderneming dat alle werknemers en supervisors, ongeacht hun niveau, ernaar moeten streven de volgende doelstellingen te halen:

Respecteer iedere werknemer, arbeider en vertegenwoordiger van klanten, leveranciers en aannemers als individu, wees hoffelijk en attent en bevorder persoonlijke waardigheid;
Streef naar en toon een gelijke behandeling van alle werknemers, arbeiders, klanten, leveranciers en aannemers zonder aanzien van ras, kleur, geslacht, godsdienst, leeftijd, nationale oorsprong, burgerlijke status, senioriteit, seksuele geaardheid of handicap;
Bied kansen op een dienstverband aan gekwalificeerde personen met een handicap of ouderen;
Moedig werknemers aan hun opvattingen over beleid en praktijk van de onderneming vrij onder woorden te brengen door een open-deurbeleid te communiceren en in de praktijk te brengen.
Bied een werkplek vrij van intimidatie op basis van ras, kleur, geslacht, godsdienst, leeftijd, nationale oorsprong, burgerlijke status, senioriteit, seksuele geaardheid of handicap;
Houd werknemers in algemene zin op de hoogte van beleid, plannen en voortgang van de onderneming door middel van regelmatige communicatie;
Gun werknemers een redelijke kans, in overeenstemming met de behoeften van de onderneming, zich te scholen zodat zij meer vakbekwaam worden in hun functie;
Gun werknemers een redelijke kans, in overeenstemming met de behoeften van de onderneming, zich te scholen zodat zij meer vakbekwaam worden in hun functie;
Bied en onderhoud een veilige, gezonde en ordelijke werkplek; en
Zorg voor uniforme en eerlijke vergoedingen en uitkeringen in de praktijk, die werknemers van hoge kwaliteit zullen aantrekken, belonen en behouden.

Gelijke kansen op werkgelegenheid

Het is het beleid van PFSweb gelijke behandeling van alle werknemers en sollicitanten te waarborgen, ongeacht ras, kleur, godsdienst, nationale oorsprong, leeftijd, geslacht, seksuele geaardheid of mentaal/fysiek vermogen. Dit beleid geldt voor alle activiteiten van de onderneming, waaronder, maar niet uitsluitend, werving, indienstneming, opleiding, overplaatsingen, promoties en uitkeringen.

Intimidatie en seksuele intimidatie

Het is beleid van de onderneming een werkplek te bieden die vrij is van spanningen die betrekking hebben op zaken die geen verband houden met de zakelijke activiteiten van de onderneming. In het bijzonder zal een atmosfeer van spanning die wordt gecreëerd door etnische, raciale, seksuele en religieuze opmerkingen, ongewenste seksuele toenaderingen of verzoeken om seksuele gunsten, niet worden getolereerd. Intimidatie van werknemers, sollicitanten, klanten, aannemers of leveranciers door andere werknemers is een schending van het beleid van de onderneming. Intimidatie omvat, zonder beperking, verbale intimidatie (scheldwoorden, kleinerende opmerkingen, beledigingen), fysieke intimidatie (slaan of ander agressief fysiek contact) en visuele intimidatie (posters, cartoons, tekeningen). Intimidatie kan onwettig zijn en is verboden of het nu plaatsvindt op de werkplek, op locatie bij klanten of verkopers of bij andere evenementen of activiteiten die verband houden met de werkgelegenheid. Onwettige seksuele intimidatie wordt gedefinieerd als ongewenste seksuele toenaderingen, verzoeken om seksuele gunsten en verbaal en fysiek gedrag van seksuele aard (1), wanneer onderwerping aan of afwijzing van dergelijk gedrag hetzij expliciet of impliciet een voorwaarde of conditie voor een dienstverband wordt gemaakt; (2) of wordt gebruikt als basis voor beslissingen over een dienstverband; of (3) wanneer dergelijk gedrag het doel of effect heeft van onredelijke bemoeienis met iemands uitvoering van werkzaamheden door het creëren van een intimiderende, vijandige, vernederende of seksueel beledigende werkomgeving.

Het is niet mogelijk een volledige lijst te geven van gedrag dat het beleid van de onderneming ten aanzien van seksuele intimidatie schendt, maar hier volgen voorbeelden van gedrag die schending van het beleid kunnen inhouden, ongeacht van de intentie ervan: seksuele toenaderingen, verzoeken om seksuele gunsten, de uitwisseling van seksuele gunsten voor feitelijke of toegezegde verbeteringen van beloning of salaris, gebruik van seksueel getinte scheldwoorden, ongepaste verwijzingen naar de mannelijke of vrouwelijke anatomie, schriftelijke of mondelinge verwijzingen naar het seksueel gedrag, roddel met betrekking tot iemands seksuele activiteiten of vermogens, herhaalde verzoeken om afspraakjes, wellustige blikken, fluiten of aanraken, vragen naar of commentaar leveren op het seksleven van de ander, aanranding of gedwongen seksuele activiteit, tonen van seksueel suggestieve voorwerpen, beelden of cartoons of seksueel getinte grappen vertellen.

Werknemers die intimidatie waarnemen, daarvan vernemen of daaraan worden onderworpen, zijn onmiddellijk verantwoordelijk het gedrag aan de vertegenwoordiger van hun personeelsafdeling of de Directie te melden, zodat dit terstond kan worden onderzocht. Onderzoeken zullen zo discreet en vertrouwelijk als praktisch mogelijk worden uitgevoerd. Vergelding tegen personen die dergelijke schendingen van het beleid rapporteren of tegen diegenen die informatie geven in een onderzoek naar dergelijke schendingen, is ook een schending van het beleid. De onderneming zal terstond en krachtig handelen met het doel corrigerend op te treden en passende disciplinaire maatregelen te nemen ten aanzien van eventuele intimidatie of vergelding, tot en met beëindiging van het dienstverband van personen die zich hieraan schuldig maken.

Naleving van de milieuwetgeving

PFSweb streeft ernaar haar zakelijke activiteiten uit te voeren in overeenstemming met alle van toepassing zijnde wetten en voorschriften op het gebied van milieu en werkplek op een wijze die optimaal rekening houdt met de veiligheid en het welzijn van haar werknemers en het publiek. Daarom verwacht PFSweb van alle werknemers dat zij hun uiterste best doen deze wetten en voorschriften naar letter en geest te volgen. Deze wetten en voorschriften moeten nauwgezet worden nageleefd. Werknemers met vragen over de eisen die van toepassing zijn voor hun werkplek, moeten contact opnemen met hun supervisor.

Handelen met voorkennis

Iedere werknemer ontvangt bij aanvang van het dienstverband een exemplaar van het beleid van de onderneming ten aanzien van handelen met voorkennis. Een exemplaar van dit beleid is als bijlage bij deze Gedragscode gevoegd en maakt daar onderdeel van uit.

Regulering FD

De onderneming heeft een beleid aangenomen voor naleving van de Regulation FD van de Securities and Exchange Commission. Een exemplaar van dit beleid is als bijlage bij deze Gedragscode gevoegd en maakt daar onderdeel van uit.

Politieke activiteit en bijdragen

Het is beleid van de onderneming dat zonder expliciete voorafgaande goedkeuring van de directie er geen ondernemingsgelden mogen worden gebruikt voor politieke bijdragen van welke aard dan ook aan een kandidaat of een politieke partij. Dit verbod geldt niet alleen voor directe bijdragen maar ook voor indirecte assistentie of steun van kandidaten of politieke partijen via de aankoop van toegangsbewijzen voor speciale diners of andere evenementen voor fondsenwerving en het verschaffen van welke andere goederen, diensten of apparatuur dan ook aan politieke partijen of commissies. Het beleid verbiedt echter niet de vorming van een politiek actiecomité dat wordt gesponsord door de onderneming in de mate dat de federale en nationale wetgeving die toestaan. Politieke bijdragen of activiteiten door personen namens zichzelf zijn, natuurlijk, toegestaan. Niemand mag direct of indirect van de onderneming een vergoeding ontvangen voor enige politieke bijdrage of voor de kosten van het bijwonen van een politiek evenement.

Documentbeheer

De afdeling Bedrijfsadministratie heeft voor de gehele onderneming de verantwoordelijkheid voor het ontwikkelen, toepassen en coördineren van het programma voor documentbeheer en het doen uitgaan van de richtlijnen voor het bewaren van specifieke typen documenten. Documenten moeten bewaard blijven ter voldoening aan de van toepassing zijnde eisen van wet, voorschrift en contract, als ook die welke in de zorgvuldige zakelijke praktijk gebruikelijk zijn. Werknemers kunnen contact opnemen met de afdeling Bedrijfsadministratie voor specifieke informatie over het bewaren van documenten.

Transacties vastleggen

PFSweb moet een boekhouding, facturen, documenten en verslagen opstellen en bijhouden, die redelijk gedetailleerd, nauwkeurig en eerlijk de transacties met en beschikkingen over de activa van de onderneming weergeven. Iedere werknemer moet nauwkeurige en eerlijke documenten bijhouden van transacties, tijdsrapporten, kostenverantwoordingen en andere documenten van de onderneming. De onderneming moet een systeem van interne controles ontwerpen en bijhouden dat afdoende redelijke garanties biedt dat transacties op juiste wijze zijn geautoriseerd, uitgevoerd en gedocumenteerd.

Documenten van de onderneming

Alle boeken, documenten, verslagen, fondsen en activa moeten zo worden bijgehouden dat eerlijk en nauwkeurig de onderliggende transacties met en beschikkingen over de zakelijke activiteiten van de onderneming worden weergegeven. Er zullen geen gegevens worden ingevoerd die opzettelijk de ware aard van een transactie van de onderneming verhelen of verhullen. In dat opzicht moeten de volgende richtlijnen worden gevolgd:

Er behoren geen niet-openbaar gemaakte, niet-geregistreerde fondsen of activa of fondsen of activa "buiten de boeken" te worden gevestigd, voor welk doel dan ook:
Er behoren geen valse of fictieve facturen te worden betaald of aangemaakt;
Er behoren geen valse of kunstmatige gegevens worden aangemaakt of misleidende rapporten te worden uitgebracht; en
Activa en passiva van de onderneming moeten worden erkend en vermeld in overeenstemming met de standaardprocedures van de onderneming in de praktijk en met GAAP (Generally Accepted Accounting Principles - algemene aanvaarde boekhoudkundige beginselen).

Als een werknemer denkt dat de boeken en de administratie van de onderneming niet worden bijgehouden in overeenstemming met deze eisen, behoort de werknemer de aangelegenheid direct te rapporteren aan zijn of haar supervisor of aan de Chief Financial Officer van de onderneming.

Rapportage van schendingen van het beleid van de onderneming

Er is niet een gemakkelijk antwoord te geven op veel van de ethische aangelegenheden waar wij in onze dagelijkse zakelijke activiteiten voor komen te staan. In sommige gevallen is het duidelijk wat het juiste is om te doen, maar in andere meer complexe situaties kan het voor een werknemer moeilijk zijn te beslissen wat hij of zij moet doen. Wanneer werknemers komen te staan voor een moeilijke ethische beslissing of wanneer zij twijfels hebben over wat het juiste is om te doen, zouden zij met iemand moeten spreken, zoals hun supervisor, een andere manager of de Chief Executive Officer.

PFSweb zal geen enkele vorm van vergelding toestaan tegen een persoon die, in goed vertrouwen, bekende of vermoede schendingen van het beleid van de onderneming rapporteert.

Gebruik van activa van de onderneming

PFSweb's activa moeten alleen worden gebruikt voor de wettelijke zakelijke doeleinden van de onderneming en van haar dochtermaatschappijen en alleen door geautoriseerde werknemers of degenen die er door hen zijn aangewezen. Dit omvat zowel materiële als immateriële activa. Sommige voorbeelden van materiële activa zijn onder meer voertuigen van de onderneming en kantoorapparatuur, zoals telefoons, kopieerapparaten, computers, meubilair, benodigdheden en fitnessapparatuur.

Gebruik van PFSweb's elektronisch mail-systeem (e-mail) behoort voornamelijk beperkt te blijven tot zakelijke activiteiten van de onderneming. Informatie die uiterst vertrouwelijk is behoort overeenkomstig die status te worden behandeld. De onderneming behoudt zich het recht voor te allen tijde te bewaken en inspecteren alle elektronische berichtgeving, gegevens en informatie die wordt verzonden over het netwerk en elektronische bestanden op pc's die eigendom zijn van de onderneming of computers in de vestiging die worden gebruikt voor zakelijke activiteiten van de onderneming.

Software van derden wordt verstrekt als een instrument ten behoeve van de productiviteit zodat werknemers hun taken en functies kunnen uitvoeren. N.B. Het enkele feit dat een product of hulpprogramma van een derde zich bevindt op een utiliteitsserver van de onderneming, betekent niet dat het toegestaan is het als stand-alone softwareproduct te gebruiken. Werknemers kunnen als individu aansprakelijk zijn voor illegaal gebruik van software. In de mate waarin het is toegestaan onder de van toepassing zijnde wet moeten werknemers, aannemers en tijdelijke werknemers aan de onderneming toewijzen een eventuele uitvinding, geschreven werk, compositie of andere vorm van intellectueel eigendom die/dat is gecreëerd tijdens de periode van het dienstverband. Iedere werknemer moet een toewijzing van uitvindingen en een overeenkomst ter bescherming van vertrouwelijke informatie tekenen voordat wordt begonnen met werkzaamheden voor PFSweb.

Gebruik van PFSweb's electronisch mail-systeem (e-mail) behoort voornamelijk beperkt te blijven tot zakelijke activiteiten van de onderneming. Informatie die uiterst vertrouwelijk is behoort overeenkomstig die status te worden behandeld. De onderneming behoudt zich het recht voor te allen tijde te bewaken en inspecteren alle elektronische berichtgeving, gegevens en informatie die wordt verzonden over het netwerk en elektronische bestanden die zich op te Personal Computers die eigendom zijn van de onderneming of computers in de vestiging die worden gebruikt voor zakelijke activiteiten van de onderneming.

Software van derden wordt verstrekt als een instrument ten behoeve van de productiviteit zodat werknemers hun taken en functies kunnen uitvoeren. N.B. Het enkele feit dat een product of hulpprogramma van een derde zich bevindt op een utiliteits-server van de onderneming, betekent niet dat het toegestaan is het als stand-alone software-product te gebruiken. Werknemers kunnen als individu aansprakelijk zijn voor illegaal gebruik van software. In de mate waarin het is toegestaan onder de van toepassing zijnde wet moeten werknemers, aannemers en tijdelijke werknemers aan de onderneming toewijzen een eventuele uitvinding, geschreven werk, compositie of andere vorm van intellectueel eigendom die/dat is gecreëerd tijdens de periode van het dienstverband. Iedere werknemer moet een Toewijzing van Uitvindingen en een Overeenkomst ter bescherming van Vertrouwelijke Informatie tekenen voordat wordt begonnen met werkzaamheden voor PFSweb.

PFSWEB, INC.

Verklaring van beleid ten aanzien van handel in waardepapieren door personeel van de onderneming

Achtergrond

Zoals wij allemaal weten zijn er wetten en voorschriften van toepassing ten aanzien van handel met voorkennis van waardepapieren van naamloze vennootschappen. Deze wetten zijn belangrijk voor het bewaren van vertrouwen in de markt en in onze Onderneming. Sinds het midden van de jaren 80 hebben de Securities and Exchange Commission ("SEC") en diverse officieren van justitie in de V.S. schendingen van de federale wetten op handel met voorkennis krachtig vervolgd. Tot op heden hebben deze inspanningen zich vooral geconcentreerd op personen die direct betrokken waren bij misbruik van handel. In 1988 echter heeft het Congres echter, met het doel schendingen op het gebied van handel met voorkennis verder te ontmoedigen, de volmacht van de SEC en het OM uitgebreid door de Insider Trading and Securities Fraud Enforcement Act (de "Insider Trading Act" - de "Wet op Handel met Voorkennis'') aan te nemen. Behalve dat de straffen voor handel met voorkennis zijn verhoogd, legt deze wetgeving de bewijslast op ondernemingen en mogelijk "controlerende personen" voor schendingen door personeel van de onderneming begaan.

Hoewel de Wet op Handel met Voorkennis voornamelijk bedoeld was voor de effectenbedrijfstak, is de nieuwe wet ook van toepassing op ondernemingen in andere bedrijfstakken. Sinds de voltooiing van de eerste openbare aanbieding van effecten van PFSweb, Inc. (de "Onderneming"), zijn de gewone aandelen van de Onderneming in het openbaar verhandeld. Als gevolg daarvan kunnen de gevolgen ernstig zijn als wij geen actieve stappen nemen om preventief beleid en preventieve procedures aan te nemen voor de handel in effecten door personeel van de Onderneming en haar dochtermaatschappijen.

In aanvulling op de reactie op de Wet op de Handel met Voorkennis nemen wij deze beleidsverklaring aan om zelfs maar de schijn te vermijden van onfatsoenlijk gedrag door iemand die werknemer is van of gelieerd is aan de Onderneming (niet alleen de zogeheten "insiders"). Wij hebben in de afgelopen jaren allen hard gewerkt om onze reputatie voor integriteit en ethisch gedrag te vestigen. Wij kunnen het ons niet permitteren dat deze reputatie beschadigd wordt.

De gevolgen

Als gevolg van de Wet op de Handel met voorkennis en andere recente veranderingen in de federale effectenwetgeving, kunnen de gevolgen van handel-met-voorkennis-schendingen zeer ernstig zijn:

Een civielrechtelijke boete van tot wel driemaal de winst die is behaald of het verlies dat is afgewend;
Een strafrechtelijke boete (ongeacht hoe klein de winst is) van tot wel $1 miljoen; en
Een gevangenisstraf van tot wel tien jaar.

Voor een onderneming (en mogelijk ook voor een toezichthoudend persoon) die nalaat de juiste stappen te nemen om illegale handel te voorkomen:

Een strafrechtelijke boete van $1 miljoen of driemaal de gemaakte winst of het afgewende verlies, welke het meeste is, als gevolg van de overtreding van de werknemer; en
Een strafrechtelijke boete van tot wel $ 2,5 miljoen.

Bovendien zouden, als een werknemer deze Beleidsverklaring of de procedures die betrekking hebben op deze Beleidsverklaring, sancties, waaronder ontslag om dringende reden, het gevolg kunnen zijn. Onnodig te zeggen dat één van de hierboven vermelde gevolgen, ook als een onderzoek van de SEC niet uitmondt in vervolging, iemands reputatie kan bezoedelen en een loopbaan onherstelbaar kan beschadigen.

Ons beleid

Als een directeur, functionaris of een werknemer van de Onderneming materiële niet-openbare informatie heeft met betrekking tot de Onderneming, is het ons beleid dat noch die persoon noch een verwant persoon effecten van de Onderneming mag kopen of verkopen of betrokken mag zijn in enige andere handeling die tot doel heeft voordeel te behalen uit die informatie, of dat voordeel door te geven aan anderen. Dit beleid geldt ook voor informatie met betrekking tot een andere onderneming, inclusief onze klanten of leveranciers, verkregen in de loop van het dienstverband of van de aanstellingsperiode van een directeur als zodanig.

Voor transacties die noodzakelijk of te rechtvaardigen kunnen zijn om onafhankelijke redenen (zoals de noodzaak geld bijeen te brengen voor een nooduitgave) geldt geen uitzondering. Zelfs de schijn van een onoirbare transactie moet worden vermeden om de reputatie van het aanhouden van de hoogste gedragsnormen in stand te houden.

Materiële informatie. ""Materiële informatie" is alle informatie die een redelijke investeerder van belang zou achten bij een beslissing om aandelen te kopen, te behouden of te verkopen. In het kort, iedere informatie die in de redelijkheid de prijs van aandelen zou kunnen beïnvloeden.
Voorbeelden. Veelgebruikte voorbeelden van informatie die vaak als materieel zal worden gezien, zijn: financiële resultaten die niet openbaar zijn gemaakt aan het publiek, prognoses van toekomstige inkomsten of verliezen; die was van een op handen zijnde of voorgestelde fusie, aanbod van verwerving of inschrijving; nieuws over een aanzienlijke verkoop van activa of de afstoting van een dochtermaatschappij; veranderingen in het beleid voor dividend of de verklaring over een splitsing van aandelen of het aanbod van extra waardepapieren; veranderingen in het management; van betekenis zijnde nieuwe producten of programma's of uitbreiding in nieuwe geografische gebieden; op handen zijnd faillissement of financiële liquiditeitsproblemen; en de winst of het verlies van een belangrijke klant of leverancier. Positieve of negatieve informatie kan materieel zijn.
20-20 Hindsight. Denk eraan, als uw effectentransacties onder de loep worden genomen, zullen zij achteraf worden bekeken met de kennis van dat moment. Daarom moet u voordat u zich in een transactie begeeft, zorgvuldig overwegen hoe toezichthouders en anderen uw transactie mogelijk achteraf zullen bekijken.
Transactie door gezinsleden. Dezelfde beperkingen als die hierboven worden beschreven gelden voor uw gezinsleden en voor ieder ander lid van uw huishouding. Van directeuren, functionarissen en werknemers wordt verwacht dat zij verantwoordelijk zijn voor de naleving van dit beleid door leden van hun directe gezin en huishouding.
Een tip geven over informatie aan anderen. Ongeacht of de informatie fabrikantspecifieke informatie over de Onderneming is of andere informatie die van invloed zou kunnen zijn op de prijs van onze aandelen, directeuren, functionarissen en werknemers mogen de informatie niet doorgeven aan anderen. De hierbovengenoemde straffen gelden ongeacht of u enig voordeel ontleent aan de handelingen van iemand anders of niet. De SEC heeft in feite onlangs een aanzienlijke boete opgelegd aan een "tipgever" ook al had hij geen voordeel bij de handel van degene die hij tipte.

Toegestane handelsperioden

Ter voorkoming van de mogelijkheid of de schijn van handel in aandelen van de Onderneming, terwijl men in bezit is van kennis van binnen uit, is het het beleid van de onderneming dat geen enkele directeur, functionaris of werknemer van de Onderneming aandelen van de Onderneming mag kopen, verkopen of op andere wijze verhandelen ter eniger tijd buiten de periode van 25 werkdagen die begint op de eerste werkdag die volgt op de uitgifte door de Onderneming aan het publiek van financiële resultaten voor het kwartaal of het jaar of andere materiële informatie. Bijvoorbeeld, als de Onderneming haar jaarlijkse financiële resultaten vrijgeeft nadat de de beurs is gesloten op maandag 1 mei, is het u toegestaan te handelen op woensdag 3 mei en daarna gedurende 24 werkdagen.

Toestemming vooraf voor alle andere handel

Als u om reden van financieel gebrek of plotselinge nood aandelen van de Onderneming wilt verhandelen in een andere periode dan de toegestane, moet u van tevoren contact opnemen met Mark Layton en vooraf toestemming verkrijgen voor een dergelijke transactie. Neem contact met hem op voordat u contact opnemen met uw makelaar of andere stappen neemt om de transactie te initiëren.

N.B. de toegestane periode en de toestemming vooraf gelden niet voor transacties met aandelenopties of de vestiging van margerekeningen, maar gelden wel voor verkoop van opties, transacties "zonder contant geld" en dergelijke transacties (waaronder margestortingen).

Naast handelen in de toegestane periode, kan handelen volgens een "10b-5 plan" ook toegestaan zijn. Als u geïnteresseerd bent in het aannemen van een dergelijk plan, praat dan eens met de juridisch adviseur van de Onderneming.

Transacties die verder nog verboden zijn

Omdat wij van mening zijn dat het onjuist en niet-passend is voor een personeelslid van de Onderneming betrokken te zijn in korte-termijn-transacties of speculatieve transacties waar gewone aandelen van de Onderneming bij betrokken zijn, is het het beleid van de Onderneming dat directeuren, functionarissen en werknemers niet betrokken behoren te zijn in één van de volgende activiteiten met betrekking tot de waardepapieren van de Onderneming:

"In and out" handel in waardepapieren van de Onderneming. Alle aandelen van de Onderneming die zijn aangeschaft op de open markt, moeten ten minste zes maanden, maar in het ideale geval langer in bezit worden gehouden. (N.B. de "short-swing" winstregel verbiedt directeuren en functionarissen al effectief aandelen van de Onderneming te verkopen binnen zes maanden na de aankoop. Wij breiden deze regel eenvoudig uit naar alle werknemers.) Dit beleid geldt echter niet voor aandelenopties, behalve in de mate die de voorwaarden van de optie vereisen, hoewel de verkoop van aandelen aangeschaft bij de uitoefening van een optie andere consequenties heeft voor de belasting, afhankelijk van de duur van de tijd dat de aandelen in bezit waren.
Short Sales (d.w.z., aandelen verkopen die je niet in bezit hebt en de aandelen lenen om te kunnen leveren).
Puts of calls kopen of verkopen.

Assistentie

Iedereen die vragen heeft over deze Beleidsverklaring of over specifieke transacties zou contact op moeten nemen met Mark Layton of Tom Madden. Bedenk echter dat de uiteindelijke verantwoordelijkheid voor het naleven van de Beleidsverklaring en het vermijden van niet-oirbare transacties bij u berust. Het is in dit opzicht absoluut noodzakelijk dat u uw oordeel zorgvuldig vormt.

Voorschrift Fd-beleid

De Securities and Exchange Commission heeft onlangs Regulation FD (Voorschrift Fair Disclosure - Eerlijke Openbaarmaking) aangenomen die in werking trad op 23 oktober 2000. Regulation FD staat bekend als de "Fair Disclosure Rule", (Regel Eerlijke Openbaarmaking) en is bedoeld te verhinderen dat een openbaar verhandelde onderneming met opzet materiaal onthult in informatie aan analisten, investeringsadviseurs, makelaars-handelaars en geselecteerd aandeelhouders, als niet de onderneming tegelijkertijd openbaar dezelfde informatie bekendmaakt. De regel bepaalt ook dat als een openbaar verhandelde onderneming onbedoeld materiaal openbaar maakt in informatie aan dergelijke personen, de onderneming terstond dezelfde informatie openbaar bekend moet maken.

Het doel van dit beleid is het uitzetten van de richtlijnen die de onderneming kunnen assisteren bij het voldoen aan Regulation FD. Dit beleid is een aanvulling op, en vervangt niet, bestaand beleid met betrekking tot de nauwkeurigheid en de materiële volledigheid van alle openbare bekendmakingen.

De volgende richtlijnen worden hierbij aangenomen:

De Chief Executive Officer en/of de Chief Financial Officer moet(en) verantwoordelijk zijn voor alle persberichten, bekendmakingen, berichten en correspondentie aan of met analisten, investeringsadviseurs, makelaars-handelaren, de media en aandeelhouders, en alle verzoeken om inlichtingen van dergelijke personen moeten aan deze functionarissen worden gericht. Dergelijke functionarissen kunnen een Director of Investor Relations (Directeur Investeerdersbetrekkingen) aanwijzen om gewone niet-materiële berichten met aandeelhouders en anderen af te handelen.
Selectieve openbaarmaking van materiële niet-openbare informatie aan analisten, investeringsadviseurs, makelaars-handelaren en aandeelhouders is verboden. Voorbeelden van materiële informatie zijn onder meer: informatie over inkomsten; fusies, acquisities, aanbiedingen voor inschrijvingen, joint-ventures of materiële veranderingen in activa; materiële ontwikkelingen met betrekking tot materiële klanten of leveranciers (bijv., verkrijging of verlies van materieel contract); veranderingen in het bestuur (voorgesteld of feitelijk); verandering in auditors of de kennisgeving van de auditor dat er niet meer op het audit-verslag van de auditor kan worden vertrouwd; gebeurtenissen met betrekking tot de waardepapieren van de onderneming (bijv., terugkopen van aandelen, splitsen van aandelen of dividend); en faillissementen en curatele.
Alle persberichten, toespraken en materialen voor investeerders behoren eerst, voorafgaand aan de uitvaardiging ervan, te worden beoordeeld zodat gewaarborgd is dat aan de Regulation FD (het Voorschrift Eerlijke Openbaarmaking) en de federale effectenwetten wordt voldaan.

Bij het implementeren van dit beleid behoort bijzondere nadruk te worden gelegd op besprekingen ten aanzien van aanwijzingen over inkomsten. bij het uitvaardigen van Regulation FD verklaarde de SEC:

"Wanneer een functionaris van een emittent privé een gesprek aangaat met een analist die aanwijzingen zoekt over geschatte inkomsten, neemt hij of zij een hoge mate van risico in het kader van de Regulation FD. Als de functionaris van een emittent selectief aan de analist niet-openbare informatie verstrekt, dat verwachte inkomsten van de onderneming hoger dan of lager dan wat de analisten hebben voorspeld of zelfs gelijk daaraan, zullen zijn, zal de emittent waarschijnlijk Regulation FD overtreden. Dit geldt ongeacht of de informatie over de inkomsten die expliciet is medegedeeld of via indirecte "aanwijzingen", waarvan de betekenis duidelijk is zij het geïmpliceerd. Zo ook kan een emittent niet materiële informatie immaterieel maken eenvoudigweg door het op te splitsen in ogenschijnlijk niet-materiële stukken".

Gedragscode

Voor Principal Executive Officer en Senior Financial Officers

Deze Gedragscode voor de Principal Executive Officer en Senior Financial Officers (de "Code") van PFSweb, Inc. (de "Onderneming") geldt voor de president-directeur, de hoogste financiële medewerker, de hoogste medewerker bedrijfsadministratie (of controller als er geen hoogste medewerker van de bedrijfsadministratie) of voor personen van de onderneming die vergelijkbare functies uitoefenen aangewezen door de Raad van Bestuur van de Onderneming (tezamen, de "Hoogste Functionarissen"). Het doel ervan is eerlijk en ethisch gedrag en naleving van de wet te bevorderen, vooral waar het gaat om het bijhouden van de financiële documenten van de onderneming en de opstelling van financiële verklaringen die worden neergelegd bij de Securities and Exchange Commission. De Hoogste Functionarissen moeten zich gedragen in overeenstemming met de beginselen en verantwoordelijkheden die in deze Code worden uiteengezet. De verplichtingen van deze code zijn een aanvulling op, maar niet een vervanging van, de gedragscode die geldt voor alle werknemers, inclusief Hoogste Functionarissen.

Elk van de Hoogste Functionarissen moet:

Handelen in goed vertrouwen, verantwoordelijk, met passende zorgvuldigheid, competentie en toewijding en met eerlijkheid en integriteit, terwijl zij te allen tijde hun beste, onafhankelijke oordeel volgen.
Terstond bekendmaken aan de Audit-commissie van de Raad van Bestuur, die zal bepalen hoe de situatie moet worden opgelost, eventuele transacties die feitelijke of schijnbare belangenconflicten inhouden, inclusief iedere transactie of relatie die naar mag worden verwacht redelijkerwijs zo een conflict zal doen ontstaan (een "Conflicttransactie"). Geen Hoogste Functionaris mag zich begeven in een Conflicttransactie zonder voorafgaande goedkeuring of toestemming van de Audit-commissie volgend op volledige en complete openbaarmaking.
Volledige, eerlijke, nauwkeurige, tijdige en begrijpelijke informatie geven in de rapporten en documenten die zijn overhandigd aan, of ingediend bij, de SEC en een andere openbare kennisgevingen die door de Onderneming worden gedaan. In het bijzonder wordt van Hoogste Functionarissen verwacht dat zij:
- Interne controles en procedures en controles en procedures voor openbaarmaking instellen en in stand houden, die zijn bedoeld om te garanderen dat financiële informatie wordt vastgelegd, verwerkt en overgedragen aan degenen die verantwoordelijk zijn voor het opstellen van periodieke rapporten en andere openbare kennisgevingen die financiële informatie bevatten, zodat deze volledig, nauwkeurig en tijdig zijn;
- Nauwgezet ieder periodiek rapport beoordelen op nauwkeurigheid en volledigheid voordat het wordt overhandigd aan de SEC en nauwgezet iedere openbare kennisgeving beoordelen die financiële informatie bevat, voordat deze wordt vrijgegeven;
- Terstond te onthullen aan de Audit-commissie van de Raad van Bestuur en de onafhankelijke auditors van de Onderneming, eventuele materiële zwakheden in, of verontrustende aspecten ten aanzien van de controles op openbaarmaking en interne controles van de Onderneming; en
- Terstond onder de aandacht van de Audit-commissie van de Raad van Bestuur te brengen:
  - Eventuele zaken die de integriteit van de financiële rapporten van de Onderneming in gevaar zouden kunnen brengen;
  - Eventuele meningsschillen met de onafhankelijke auditors van de onderneming ten aanzien van een eventuele materiële bedrijfsadministratieve zaak, en
  - Een eventuele schending van deze Gedragscode of van een wet of voorschrift met betrekking tot de bedrijfsadministratieve of financiële Zaken van de Onderneming.
In goed vertrouwen te voldoen aan de van toepassing zijnde wetten, regels en voorschriften van federale, nationale en lokale overheden en andere relevante particulieren en openbare regelgevende instanties.
De vertrouwelijkheid van de informatie van de Onderneming te respecteren en behouden. Vertrouwelijke informatie mag niet worden gebruikt voor persoonlijk voordeel.
Ethisch gedrag bevorderen als verantwoordelijke partner onder gelijken in de werkomgeving.

De audit-commissie van de Raad van Bestuur moet een eventuele ontheffing voor of wijziging van deze Gedragscode goedkeuren en iedere ontheffing of wijziging moet terstond openbaar worden gemaakt, zoals de wet of de voorschriften van de SEC vereisen.

Gewijzigd en opnieuw geformuleerd handvest van de Audit-commissie van de Raad van Bestuur van PFSweb, Inc.

Doel

De Audit-commissie (de "Commissie") van de Raad van Bestuur (de "Raad") van PFSweb, Inc. (de "Onderneming") is ingesteld met het doel toezicht te houden op de bedrijfsadministratieve en financiële rapportageprocessen van de Onderneming en audits van de financiële verklaringen van de Onderneming. De Commissie is ingesteld om de raad bij te staan in het vervullen van haar verantwoordelijkheden ten aanzien van toezicht, door aan de Raad beoordelingen en verslagen uit te brengen over de integriteit van de financiële rapporten en andere financiële informatie die door de Onderneming aan haar aandeelhouders wordt verstrekt. Dit handvest duidt de reikwijdte van de bevoegdheid en de verantwoordelijkheid van de Commissie aan.

Organisatie, Lidmaatschap en Vergaderingen

De Commissie moet bestaan uit ten minste drie directeuren die voldoen aan de normen voor onafhankelijkheid, deskundigheid en andere kwalificatienormen die worden verëist door de federale effectenwetgeving en eventueel vereist kan zijn volgens de noteringsnormen van de belangrijkste effectenbeurzen waarop de effecten van de Onderneming worden verhandeld.
Leden van de Commissie moeten jaarlijks door de Raad worden benoemd. Leden kunnen te allen tijde door de Raad worden vervangen, maar moeten anders in functie blijven totdat een opvolger is genoemd.
De Commissie moet tenminste vier keer per jaar bijeenkomen, met de bevoegdheid meer vergaderingen bijeen te roepen, als de omstandigheden dat vereisen. De Commissie kan leden van het management, onafhankelijke auditors, juridische adviseurs of anderen uitnodigen de vergaderingen bij te wonen en relevante informatie te verstrekken, Tenminste jaarlijks moet de Commissie een zitting met gesloten deuren houden waar alleen onafhankelijke directieleden en de onafhankelijke auditor aanwezig zijn.
De Commissie mag subcommissies formeren en bevoegdheid aan deze commissies, of aan één van de leden van de Commissie afdragen wanneer dat passend is.
De Commissie kan een Voorzitter van de Commissie kiezen die, als gekozen voorzitter, alle vergaderingen zal voorzitten. Op alle vergaderingen van de Commissie zal een meerderheid van de leden van de Commissie een quorum vormen voor de transactie van zaken, en de handelingen van de meerderheid van de leden van de Commissie aanwezig op een vergadering waar een quorum functioneert, zullen de handelingen van de Commissie zijn. Leden van de Commissie kunnen aan iedere vergadering deelnemen door middel van een conferentie-telefoon of vergelijkbare communicatie-apparatuur door middel waarvan personen in de vergadering elkaar kunnen horen en een dergelijke deelname zal persoonlijke aanwezigheid inhouden bij een dergelijke vergadering. De Commissie moet schriftelijk notulen bijhouden van de vergaderingen, welke notulen zullen worden opgenomen in het bedrijfsnotulenboek. Iedere persoon die aanwezig is op een vergadering kan door de Commissie tot Secretaris worden benoemd, die moet notuleren.

Bevoegdheid en verantwoordelijkheden van de Commissie

De Commissie zal de volgende verantwoordelijkheden en taken hebben:

Toezicht op onafhankelijke Auditor

Direct verantwoordelijk zijn voor de benoeming, vergoeding, het behoud en het toezicht op de werkzaamheden van een onafhankelijke auditor die door de Onderneming in de arm is genomen (inclusief het oplossen van geschillen van mening tussen het management en de auditor ten aanzien van financiële rapportage) met het doel een audit-rapport op te stellen en uit te vaardigen of andere werkzaamheden of het uitvoeren van nog een audit, beoordelingen of certificeringsdiensten voor de Onderneming. Iedere onafhankelijke auditor zal direct aan de Commissie rapporteren.
Vergaderen met de onafhankelijke auditor voorafgaand aan de aanvang van de audit en de planning en personeelsbezetting van de audit bespreken.
Van tevoren het verlenen van een opdracht aan een onafhankelijke auditor voor alle audit-diensten en niet-audit-diensten goedkeuren en de honoraria en andere voorwaarden van een dergelijke verlening van de opdracht goedkeuren. De term "niet-audit-diensten" betekent alle professionele diensten die door de onafhankelijke auditor aan de Onderneming worden geleverd, anders dan die welke aan de Onderneming worden geleverd in verband met een audit of een beoordeling van de financiële verklaringen van de Onderneming.
Periodiek van de onafhankelijke auditor een formele schriftelijke verklaring van de stand van zaken verkrijgen, die moet worden besproken volgens de Verklaring van Audit-normen nr. 61 en, in het bijzonder, alle betrekkingen tussen de auditor en de Onderneming beschrijven, en met de auditor bespreken eventuele openbaar gemaakte relaties of diensten die van invloed kunnen zijn op de objectiviteit en afhankelijkheid van de auditor.
Jaarlijks de kwalificaties en onafhankelijkheid van de onafhankelijke auditor evalueren.
Met de onafhankelijke auditor doornemen:
1. Eventuele moeilijkheden van betekenis waarop de onafhankelijke auditor in de loop van de audit is gestuit, eventuele beperkingen van de reikwijdte van het werk of de toegang tot de vereiste informatie en eventuele meningsverschillen van betekenis tussen het management en de onafhankelijke auditor in verband met de opstelling van de financiële verklaringen.
2. Eventuele materiële aanpassingen aan de bedrijfsadministratie die door de onafhankelijke auditor zijn vastgesteld.
3. Eventuele materiële berichten tussen het audit-team en het nationale kantoor van de auditor ten aanzien van audit-aangelegenheden of boekhoudkundige aangelegenheden die ontstaan in verband met de opstelling van de financiële verklaringen.
4. Indien van toepassing, iedere Bezwaarbrief van het Management of brief met Aanbeveling voor Interne Controle of Schema van Onaangepaste Geschillen, die/dat is uitgevaardigd, of voorgesteld wordt te worden uitgevaardigd, door de auditor van de Onderneming en de reactie van het management.

Het toezicht op financiële informatie

Beoordeling:
1. De jaarlijkse geauditeerde financiële verklaringen van de Onderneming.
2. Een certificering, rapport, mening of beoordeling van de onafhankelijke auditor aan de Commissie.
3. De openbaarmaking door de Onderneming van haar Jaarverslag op Form 10-K en Kwartaalverslag op Form 10-Q krachtens "Bespreking en analyse door het Management van Financiële Conditie en de resultaten van de Activiteiten".
4. Persberichten over inkomsten.
Met management en de onafhankelijke auditor bespreken:
1. De selectie, toepassing en openbaarmaking van kritische boekhoudkundige beleidslijnen en handelingen in de praktijk van de Onderneming zoals die worden aangeduid door management of de onafhankelijke auditor, en eventuele veranderingen daarin en de gevolgen van dergelijke veranderingen en, indien van toepassing, de behandeling die volgens de onafhankelijke auditor de aanbeveling verdient.
2. De evaluatie-criteria die door het management worden aangeduid en worden gebruikt in de selectie van kritische boekhoudkundige beginselen en methoden.
3. Alle oordelen van betekenis die bij de voorbereiding door het management van de financiële verklaringen zijn gevormd, zoals deze worden aangeduid door het management of de onafhankelijke auditor, en de mening van elk van hen ten aanzien van de geschiktheid van dergelijke oordelen.
4. Eventuele post buiten balanstelling of gestructureerde financiële transacties en hun uitwerking op de financiële resultaten en activiteiten van de Onderneming, alsook de openbaarmaking ten aanzien van dergelijke transacties in de openbare ingediende stukken van de Onderneming.
5. De uitwerking van wettelijke en boekhoudkundige initiatieven en verbeteringen aangeduid door het management of de onafhankelijke auditor en het mogelijke gevolg voor de auditing-beginselen en boekhoudkundige beginselen in de praktijk.
6. Eventuele correspondentie met wetgevers of overheidsinstanties die materiële aangelegenheden naar voren brengen ten aanzien van de financiële verklaringen of het boekhoudkundige beleid van de Onderneming.
7. Alle klachten van werknemers die materiële aangelegenheden naar voren brengen ten aanzien van de financiële verklaringen of het boekhoudkundig beleid van de Onderneming.
8. Rapporteren aan de Raad over opvattingen over de audit die kwalificaties als "gang van zaken" bevatten.
9. Alle bij de Securities and Exchange Commission ingediende stukken goedkeuren die de financiële verklaringen van de Onderneming bevatten, inclusief maar niet uitsluitend de Kwartaalrapporten op Form 10-Q en het Jaarverslag op Form 10-K.
10. Aanbevelingen doen aan de Raad of de geauditeerde financiële verklaringen moeten worden opgenomen in het jaarverslag op Form 10-K van de Onderneming.

Toezicht Controlefuncties

Jaarlijks beoordelen en bespreken met het management en de onafhankelijke auditor van zijn beoordelingen van de effectiviteit van de interne controlefuncties, controlefuncties voor de openbaarmaking en procedures voor de financiële rapportage van de Onderneming.
1. Jaarlijks beoordelen met de onafhankelijke auditor de verklaring bij, en een reportage over, de beoordeling van de controlefuncties die door het management zijn uitgevoerd.
2. Overwegen of eventuele veranderingen in de interne controlefuncties of processen en procedures voor de controle van de openbaarmaking passend zijn in het licht van de beoordeling van het management van het rapport van de onafhankelijke auditor.
Als de Onderneming een interne auditor heeft: (i) moet de interne auditor direct rapporteren aan de Audit-commissie, (ii) moet de Audit-commissie de reikwijdte en de plannen van een eventuele interne audit die wordt aanbevolen door de interne auditor, beoordelen, (iii) moet de interne auditor direct rapporteren aan de Audit-commissie met de resultaten van alle interne audits, (iv) moet de Audit-commissie met de interne auditor alle aanbevelingen die zijn gedaan door de interne auditor als het resultaat van een eventuele interne audit, beoordelen (v) moet de Audit-commissie met het management de implementatie van dergelijke aanbevelingen door de Onderneming beoordelen.
De president-directeur en de hoogste financiële medewerkers van de Onderneming vragen te rapporteren over en te beoordelen:
1. Alle tekortkomingen van betekenis in het ontwerp en de werking van de interne controlefuncties die het vermogen van de Onderneming om financiële gegevens vast te leggen, te verwerken, samen te vatten en te rapporteren nadelig zouden kunnen beïnvloeden en eventuele materiële zwakheden in interne controlefuncties.
2. Eventuele fraude, al dan niet materieel, waarbij het management of andere werknemers die een rol van betekenis in de interne controlefuncties van de Onderneming hebben, betrokken zijn.

Toezicht op naleving van de wet en ethische beginselen

Beoordelen en goedkeuren van alle transacties van gerelateerde partijen na het beoordelen van elk van dergelijkse transacties op potentiële belangenconflicten en onoirbaarheden.
Procedures beoordelen voor ontvangst, bewaring en behandeling van klachten die zijn ontvangen door de Onderneming ten aanzien van bedrijfsadministratie, interne boekhoudkundige controlefuncties of audit-aangelegenheden, en de vertrouwelijke, anonieme voorlegging door werknemers van de Onderneming van aangelegenheden die betwistbare zaken betreffen van bedrijfsadministratie en audit.
Een Gedragscode aannemen voor de hoogste financiële functionarissen en zorgen voor en beoordelen van een snelle openbaarmaking aan het publiek van een eventuele verandering van, of ontheffing van een dergelijke gedragscode. Gedrag beoordelen dat naar wordt beweerd in strijd is met een dergelijke gedragscode en waar nodig of passend, corrigerende, disciplinaire of andere maatregelen nemen ten aanzien van dergelijk gedrag.

Toezicht op andere zaken

Bespreken met het management van de belangrijkste financiële risico's van de onderneming en de stappen die het management heeft genomen om dergelijke risico's te bewaken en te controleren en het proces waarbij beoordeling en management van risico wordt ondernomen en afgehandeld.
Het rapport van de Commissie opstellen, dat volgens de regels van de Securities and Exchange Commission moet worden opgenomen in de jaarlijkse agenda van algemene aandeelhoudersvergadering van de Onderneming.
Regelmatig rapport uitbrengen aan de Raad over de activiteiten, aanbevelingen en conclusies van de Commissie.
Tenminste jaarlijks de toereikendheid van het Handvest onderzoeken en opnieuw beoordelen.
De eigen prestaties onderzoeken, tenminste jaarlijks, met het doel van zelf-evaluatie en de voortdurende verbetering van de Commissie bij het uitvoeren van haar verantwoordelijkheden, te bevorderen.

Algemeen en Middelen

De bevoegdheid hebben onafhankelijke raadslieden, adviseurs en deskundigen die volgens de Commissie noodzakelijk worden geacht, in de arm te nemen en hun honoraria en onkosten te betalen, met het doel de Commissie in staat te stellen haar taken krachtens dit handvest uit te voeren. De honoraria en onkosten van die raadslieden, adviseurs en deskundigen moeten worden betaald door de Onderneming, en de Onderneming zal zorgen voor alle andere fondsen die nodig zijn om de Commissie haar functies en verantwoordelijkheden te laten uitvoeren.
De bevoegdheid hebben, naar eigen goeddunken, speciale onderzoeken te initiëren en, indien passend, speciale juridische, boekhoudkundige of andere externe adviseurs of deskundigen in te huren om de Commissie bij te staan bij het vervullen van haar taken krachtens dit handvest.
Ook dergelijke activiteiten uitvoeren die stroken met dit handvest, de regels van de Onderneming en geldende wetgeving uitvoeren, die de Commissie noodzakelijk en passend acht.

Nominatie-commissie voor Handvest

Leden. De Raad van Bestuur (" Raad van Bestuur") van PFSweb, Inc. ("Onderneming") moet een Nominatie-commissie ("Commissie") benoemen van tenminste twee directeuren, van wie er één wordt aangewezen als voorzitter. Voor zover dat van toepassing is, moet ieder lid van de Commissie voldoen aan de vereisten ten aanzien van onafhankelijkheid van de Securities and Exchange Commission en de belangrijkste beurs waar de Gewone Aandelen van de Onderneming worden verhandeld. Leden van de Commissie moeten worden benoemd en kunnen worden afgezet door de Raad van Bestuur.
Doelstellingen, Taken en Verantwoordelijkheden. De doelstellingen van de Commissie zullen zijn personen aan te wijzen die gekwalificeerd zijn in overeenstemming met de criteria die worden goedgekeurd door de Raad van Bestuur lid van de Raad van Bestuur te worden, en een directielid aan de Raad van Bestuur aan te bevelen die kan worden genomineerd voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering. De taken en verantwoordelijkheden van de Commissie zullen specifiek, maar niet bij uitsluiting, omvatten:
1. Het ontwikkelen en aanbevelen aan de Raad van Bestuur van criteria voor het aanwijzen en evalueren van mogelijke kandidaten voor de raad van Bestuur.
2. Het aanduiden en onderzoeken van de kwalificaties van potentiële genomineerden voor de Raad van Bestuur, inclusief zittende directeuren en kandidaten die worden aanbevolen door aandeelhouders.
3. Aan de Raad van Bestuur aanbevelen potentiële genomineerden voor de Raad van Bestuur.
4. Jaarlijks het functioneren van de Commissie evalueren.
5. Op jaarlijkse basis onderzoeken en beoordelen van de geschiktheid van het Handvest van de Commissie, en veranderingen aanbevelen als de Commissie bepaalt dat veranderingen passend zijn.
Vergaderingen. De Commissie moet zo vaak als noodzakelijk kan worden geacht of passend is naar haar oordeel, bijeenkomen, gewoonlijk jaarlijks ieder jaar, hetzij in persoon of telefonisch De Commissie zal aan de volledige Raad van Bestuur verslag uitbrengen ten aanzien van haar vergadering. De meerderheid van de leden van de Commissie moeten een quorum vormen.

Externe Adviseurs. De Commissie zal de bevoegdheid hebben en zal passende fondsen ontvangen van de Onderneming, dergelijke externe consultants, deskundigen en andere adviseurs die zij passend acht om haar te assisteren bij de uitvoering van haar functies, aan te houden.